Die Strabag hat damit eine neu gefasste Gruppe an Kernaktionären. Zuvor hatten die Syndikatsmitglieder im März 2022 die alte Übereinkunft gekündigt, die auch Rasperia einschloss. Die Gesellschaft des russischen Oligarchen Oleg Deripaska hatte bereits keine Stimmrechte mehr, und sie verlor im Mai ihren Vertreter im Aufsichtsrat. Denn in einer außerordentlichen Hauptversammlung beriefen die Anteilseigner damals den deutschen Manager Thomas Bull ab.
Mit dem Pflichtangebot können die drei Hauptaktionäre die aktuelle Beschränkung ihrer Stimmrechte auf 26 Prozent der Gesamtstimmrechte auflösen. Diese geht darauf zurück, dass die Syndikatsmitglieder aufgrund der EU-Sanktionen passive Kontrolle über die Aktiengesellschaft erlangten – also ohne jegliches Zutun ihrerseits.
Strabag kauft zurück
An dem Pflichtangebot beteiligt sich auch die Strabag selbst. Sie kündigte an, bis zu zehn Prozent des eigenen Grundkapitals zurückzukaufen; das sind bis zu zwei Drittel der Anteile, auf die sich die Offerte erstreckt. Ausgeschlossen von dem Angebot sind jene Anteile, die Rasperia hält. Auch dies aufgrund der Sanktionen in Folge des Ukraine-Kriegs.
| Die Aktionärsstruktur bei der Strabag | |
| Raiffeisen/Uniqa | 29,5% |
| Haselsteiner | 28,3% |
| Rasperia | 27,8% |
| Streubesitz | 14,4% |
Die Offerte beläuft sich auf 38,94 Euro pro Anteilsschein. Sie liegt folglich unter dem Schlusskurs vom 18. August von 40,50 Euro, als die Bieter das Pflichtangebot öffentlich machten.
An Bedingungen geknüpft
Ungewöhnlich ist auch: Der Syndikatsvertrag und das Pflichtangebot unterliegen auflösenden Bedingungen. Beide sind unwirksam, falls die Sanktionen gegen Rasperia während der Laufzeit oder der Nachfrist des Angebots enden. Die gesamte Transaktion steht zudem unter dem Vorbehalt der Freigabe durch Wettbewerbsbehörden, darunter der ungarischen.
Berater Großaktionäre
Pistotnik & Krilyszyn (Wien): Dr. Karl Pistotnik – aus dem Markt bekannt
Herbst Kinsky (Wien): Dr. Philipp Kinsky – aus dem Markt bekannt
Berater Strabag
Inhouse Recht (Wien): Meera Ramakrishnan (Senior Legal Manager)
bpv Hügel (Mödling): Dr. Christoph Nauer (Federführung), Dr. Daniel Reiter (beide Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht), Associates: Roland Juill (Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht), Dr. Johannes Mitterecker (Corporate/M&A), Barbara Valente (Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht), Philipp Gschwandtner (Kapitalmarktrecht; Wien; letztere beide Rechtsanwaltsanwärter)
Hintergrund: Dass Deripaska und mit ihm verbundene Unternehmen den EU-Sanktionen unterliegen, führte auch zu Streitigkeiten um die Hauptversammlungen der Strabag. In der außerordentlichen Hauptversammlung im Mai 2022 beschloss die Mehrheit der Aktionäre, den Vertreter von Rasperia aus dem Aufsichtsrat auszuschließen. Diese Entscheidung ficht die Miteigentümerin vor dem Landesgericht Klagenfurt an. Auch gegen Beschlüsse auf der regulären Hauptversammlung Ende Juni läuft ein Verfahren.
Pistotnik und Kinsky waren in den vergangenen Jahren immer wieder durch Kernaktionäre der Strabag mandatiert und erarbeiteten die vorliegende Lösung nach JUVE-Informationen gemeinsam. Neben der Strabag-Rechtsabteilung war auch der bpv Hügel-Partner Nauer aufseiten der Zielgesellschaft eingebunden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Angebot, eigene Aktien zu erwerben.
