Tank & Rast

Allianz-Konsortium setzt sich mit White & Case durch

350 Tankstellen und 390 Raststätten an deutschen Autobahnen wechseln den Besitzer: Die Tank & Rast-Objekte gehen nach monatelangem Bieterkampf für 3,5 Milliarden Euro an ein Konsortium um die Infrastruktursparte des Münchner Finanzkonzerns Allianz. Zudem hat Tank & Rast einen Kooperationsvertrag mit der Fastfoodkette McDonald’s geschlossen.

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Wagner_Gernot
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Vier Bieter hatten um die Tank & Rast-Tankstellen gebuhlt, die 1998 aus dem Staatsbetrieb heraus privatisiert wurden: Neben dem Allianz-Konsortium, zu dem auch die Münchener Rück-Tochter MEAG und zwei Staatsfonds aus Abu Dhabi, ADIA, und Borealis gehören, warfen auch der chinesische Staatsfonds CIC, der australische Investor Macquarie und Atlantia aus Italien den Hut in den Ring. Laut Medienberichten habe CIC ähnlich hoch geboten wie das Allianz-Konsortium, man habe aber den Deutschen die Führung des Unternehmens eher zugetraut.

Für die Infrastruktursparte Allianz Capital Partners ist es ein Wiedersehen mit alten Bekannten: ACP war bereits nach der Privatisierung gemeinsam mit Lufthansa und Apax in das Unternehmen eingestiegen und verkaufte es 2004 für 1,1 Milliarden Euro an Terra Firma. Die Deutsche Bank stieg dann 2007 mit 50 Prozent über ihren Infrastrukturfonds ein, und zahlte 1,2 Milliarden Euro für ihre Anteile. Tank & Rast warf im vergangenen Jahr einen operativen Gewinn von 236 Millionen Euro ab.

Parallel zum Verkauf an das Allianz-Konsortium hatte Tank & Rast einen Kooperationsvertrag mit der Fastfoodkette McDonald’s geschlossen. Bis 2019 will McDonald’s demnach mehr als 100 Restaurants an Tank & Rast-Standorten eröffnen, ein Großteil der Neuerschließungen soll zwischen 2016 und 2019 erfolgen. Aktuell betreibt McDonald’s 12 Restaurants an Raststätten an der Autobahn, 55 weitere liegen an Autohöfen.

Kauf von Tank & Rast

Berater Allianz-Konsortium
White & Case (Frankfurt): Gernot Wagner (Capital Markets; Federführung), Dr. Stefan Koch (M&A/Corporate), Dr. Börries Ahrens, (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Bodo Bender (Steuerrecht), Dr. Markus Burianski (International Arbitration), Florian Degenhardt (Bank- und Finanzrecht), Dr. Stefan Feuerriegel (Immobilienrecht; beide Hamburg), Dr. Dennis Heuer (Kapitalmarktrecht), Dr. Andreas Kleinschmidt (Insolvenzrecht), Dr. Alexander Kiefner (M&A/Corporate), Dr. Tobias Freiherr von Tucher (IP; München), Prof. Dr. Norbert Wimmer (Öffentliches Recht; Berlin), Rebecca Emory (Kapitalmarktrecht), Carola Glasauer (M&A/Corporate), Dr. Justus Herrlinger (Kartellrecht), Matthias Kiesewetter (M&A/Corporate; beide Hamburg), Hendrik Röger (Arbeitsrecht;Hamburg), Dr. Hendrik Röhricht (M&A/Corporate), Veit Sahlfeld (Bank- und Finanzrecht; Hamburg), Dr. Benjamin Schirmer (Öffentliches Recht; Berlin), Vanessa Schürmann (Bankrecht), Dr. Susanne Weckbach (IP; München), Dr. Andreas Wieland (M&A/Corporate), Christoph Arhold (Kartellrecht; Berlin)

Berater Banken
Allen & Overy: Conrad Andersen (Federführung; London), Dr. Norbert Wiederholt ( Frankfurt; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Alexander Veith (Corporate/M&A; München), Dr. Asmus Mihm (Steuerrecht, Frankfurt); Associates: Edward Moser, Emma Dennehy, Ivy Wong (alle London), Dr. Jan-Hendrik Bode, Lorenz Riehl (beide Frankfurt; alle Bank- und Finanzrecht), Andreas Fertig (Steuerrecht; Frankfurt)

Rosenboom_Torsten
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Berater Tank & Rast
Watson Farley & Williams (Frankfurt): Dr. Torsten Rosenboom (Corporate/M&A; Federführung); Associates: Sebastian Ens, Dr. Jan Winzen (beide Corporate/M&A), Dr. Andreas Wiegreffe (Arbeitsrecht), Dr. Pascal Unger (Banking & Finance, beide Hamburg)
Inhouse Recht (Bonn): Ralf Rothkamp (Leiter Recht), Nadine Eichler

Berater Management
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Benedikt Hohaus, Dr. Tim Kaufhold (beide M&A)

Berater Terra Firma, Deutsche Bank RREEF
Linklaters (Frankfurt): Dr. Ralph Drebes, Charles Jacobs (beide Federführung; beide Corporate/M&A; London), Michal Hlásek (Bankrecht), Dr. Julia Schönbohm (Dispute Resolution), Dr. Marco Carbonare (Kapitalmarktrecht), Matthew Devey (Arbeitsrecht), Dr. Michael Ehret (Steuerrecht), Ann-Catherine Hoffmann (Corporate/M&A), Kristina Zych (Corporate; Berlin); Associates: Dr. Jonas Hermann, Mykyta Selivanov, Fabian Schmitz, Nicolaus von Gall (alle Corporate/M&A),Will Aitken-Davies (Corporate; London), Daniel Rogits (Bankrecht), Alexander von Heinz (Corporate; Berlin), Dr. Bolko Ehlgen (Dispute Resolution), Charles Eypper (Kapitalmarktrecht), Michael Schnurr (Bankrecht), Christina Trebing, Dr. André Scheidtmann (beide Kartellrecht, Düsseldorf).

Berater CIC
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Christof Jäckle, Dr. Emanuel Strehle; Associates: Dr. Annika Clauss, Dr. Andreas Hoger, Dr. Christoph Trautrims (alle M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Atlantia
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde; Associates: Patrick Wacker, Jan-Claudio Munoz  – aus dem Markt bekannt

Berater Macquarie
Clifford Chance (München): Markus Muhs (Corporate/M&A), Michael Bates (Finance; London) – aus dem Markt bekannt

 

Kooperationsvertrag mit McDonald’s

Berater Tank & Rast
Hogan Lovells
(Hamburg): Thomas Salomon Corporate), Dr. Marc Schweda (Kartellrecht), Tobias Flasbarth (Corporate/M&A), Christian Stoll (IP); Associates: Johannes Goldbecher (IP), Dr. Pascale Kewitz, Nele Bull (beide Corporate)
Watson Farley & Williams (Frankfurt):  Dr. Torsten Rosenboom (Federführung; Corporate/M&A); Associates: Sebastian Ens (Corporate/M&A), Dr. Pascal Unger (Banking & Finance; Hamburg)

Berater McDonald’s
Noerr
(München): Dr. Karl Rauser (Federführung), Dr. Michael Reiling (beide Handelsrecht), Sebastian Bock (Finanzrecht; Frankfurt), Helmut Katschthaler (Versicherungsrecht), Prof. Dr. Karsten Metzlaff (Vertriebskartellrecht; Berlin), Prof. Dr. Joachim Schrey (IT; Frankfurt), Sebastian Voigt (Corporate; Dresden), Dr. Nikolai Warneke (Finanzrecht; Frankfurt), Marco Winterer (Immobilienrecht); Associates: Dr. Maria Mesch (Handelsrecht), Katharina Klett (IP; Dresden), Doreen Pape (Finanzrecht; Frankfurt), Felix Sedlmaier (Versicherungsrecht), Pascal Schumacher, Dr. Oliver Vahrenholt (beide Kartellrecht; Berlin)
Inhouse Recht (München): Ulrich Bissinger, Michael Grill (Counsel)

Hintergrund: Der federführende White & Case-Kapitalmarktrechtspartner Gernot Wagner kennt Tank & Rast bereits aus seiner Zeit bei Allen & Overy: Dort beriet er den Raststättenbetreiber 2013 bei der Refinanzierung. Ende 2014 war Wagner dann von Allen & Overy 2014 zu White & Case gewechselt. Die Kanzlei hatte neben dem deutschen Team auch Anwälte aus den Büros in Brüssel und London beteiligt.

Watson Farley stand schon häufiger an der Seite der Tank & Rast-Gruppe, beispielsweise bei deren Refinanzierung und der anschließenden Reduzierung der Zinsen für die Senior Kreditfazilität. Beim Verkauf an das Allianz-Konsortium begleitete Rosenbooms Team in enger Abstimmung mit der Geschäftsführung den gesamten Verkaufsprozess. Parallel beriet ein Team um Rosenboom zudem beim Abschluss des Kooperationsvertrages mit McDonald’s und beim Erwerb von 70 Prozent der Anteile am Essener Gastronomie-Franchiser Bobby & Fritz.

Linklaters hatte Terra Firma schon 2004 beim Kauf der Tank & Rast beraten, ebenso 2007 beim Verkauf von 50 Prozent der Anteile an die Deutsche Bank. Nun beriet die Kanzlei beide Unternehmen beim Ausstieg aus dem Investment.

Tank & Rast setzte auf vertraute Berater: Hogan Lovells berät die Gruppe in vergabe-, umwelt- und kartellrechtlichen Fragen. Auch Noerr berät McDonald’s laufend in franchiserechtlichen, immobilienrechtlichen, umweltrechtlichen, vertragsrechtlichen und steuerlichen Angelegenheiten. In der Rechtsabteilung von McDonald’s gab es zwischenzeitlich einen Führungswechsel: Ulrich Bissinger übergab die Leitung an seinen bisherigen Stellvertreter Marcus Lettschulte, Bissinger bleibt der Fast Food-Kette aber als Mitglied des Leadership-Teams erhalten.

 

Ergänzung vom Sommer 2016: Noch vor Abschluss der Transaktion wurde das Konsortium aus Allianz Capital Partners GmbH (ACP), Borealis Infrastructure, Infinity Investments SA, MEAG (dem Asset Manager der Munich Re) erweitert um die China Investment Corporation (CIC), die auch dabei von Hengeler Mueller beraten wurde.

 

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