Der Vollzug der Transaktion hängt noch von den üblichen Genehmigungen ab. Über den Verkaufspreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Medieninformationen zufolge rechnete Uniper zu Beginn des Verkaufsprozesses mit einer Bewertung von 300 bis 400 Millionen Euro. Infrastrukturinvestoren zeigten sich nach JUVE-Informationen nur zu Beginn interessiert an dem Verfahren, das vor allem strategische Investoren angezogen haben soll. Die prägten bis zuletzt das Bieterrennen, das Iqony für sich entschied.
Iqony wurde von Anfang an als mögliche Käuferin der Uniper-Sparte ausgemacht. Wie Uniper betreibt auch Iqony im Revier ein Fernwärmenetz in vergleichbarem Umfang von rund 740 Kilometern Länge, Uniper Wärme bringt es auf 750 Kilometer mit rund 160.000 angeschlossenen Haushalten. Kombiniert mit den derzeit rund 275.000 Kunden der Käuferin entsteht eine Versorgungskapazität für 435.000 Haushalte. Alle 130 Mitarbeitende von Uniper Wärme wechseln zur Steag Iqony Group, in deren Fernwärmebereich 2023 rund 160 Angestellte beschäftigt waren.
Mit dem Verkauf erfüllt Uniper beihilferechtliche Vorgaben der Europäischen Kommission. Infolge des Überfalls Russlands auf die Ukraine 2022 musste Uniper umfangreich staatlich gestützt werden. Die Hilfen, die neben Finanzhilfen eine Übernahme von 99 Prozent der Anteile an Uniper umfassten, genehmigte die Kommission nur unter Auflagen, zu denen der Verkauf des Fernwärmenetzes gehörte. Zum Verkauf stehen deshalb über die jetzige Transaktion hinaus noch eine Reihe von Beteiligungen sowie das Kohlekraftwerk Datteln 4.
Die Berater im Überblick
Berater Steag Iqony
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Martin Ulbrich, Dr. Katharina Hesse (beide Federführung), Dr. Tobias Schneiders (alle Corporate/M&A), Dr. Michael Schramm, Dr. Jan D. Bonhage (Berlin; beide Regulierung), Dr. Daniel Zimmer (Kartellrecht/Energierecht), Dr. Sebastian Adam (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Matthias Rothkopf (IP/IT), Associates: Dr. David Negenborn (München), Dr. Moritz Koch, Dr. Caspar Conzen (Frankfurt), Dr. Jasmin Atta-Schumacher, Van Nguyen (alle Corporate/M&A), Dr. Rebecca Klein, Nükhet Tanrikulu, Malte Scholz, Dr. Anouk Ludwig, Philipp Hentrich, Henri Roth (beide Berlin; alle Regulierung), Dr. Daniel Higer (Kartellrecht), Jan Adami (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Kim Weisser, Nina Mackenstedt (beide IP/IT)
Raue (Berlin): Christian von Hammerstein, Roberta Isermeyer (beide Federführung), Dr. Wolfram Hertel, Dr. Arne Dittloff, Dr. Bernd Beckmann, Dr. Peter Roegele (alle Energierecht), Annette Feißel (Immobilienrecht), Dr. Markus Plesser (IP/IT); Associates: Helena Schutte, Dr. Charlotte Heppner (beide Regulierung), Dr. Fabian Klein (Konfliktlösung), Catharina Hammerschmidt (Baurecht), Lara Behrens, Judith Tegethoff (beide Immobilienrecht), Dr. Anna-Sophie Hollenders, Dr. Aron Heidtke (beide IP/IT)
CMS Hasche Sigle: Dr. Nina Hartmann (München), Dr. Andreas Hofelich (beide Federführung), Victoria Kaule (beide Köln); Associates: Dr. Philipp Schneider (München), Felix Berger (Köln; alle Arbeitsrecht)
Inhouse Recht (Essen): Niels-Jakob Küttner (Head of Legal), Ilva Elkemann-Reusch (Corporate Legal Counsel)
Berater Uniper
Inhouse Recht (Düsseldorf): Theresa Witt (Legal Counsel/M&A), Jonas Koppe (Vice President/M&A; beide Federführung), Ulrich Krockenberger (Vice President/Head of M&A Law), Eleonora Kochhan, Christof Boehm (beide M&A Project Manager)
Linklaters (Berlin): Thomas Schulz (Federführung; Corporate/M&A), Prof. Dr. Markus Appel (Umwelt- und Planungsrecht), Dr. René Döring (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Julian Böhmer (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. David-Julien dos Santos Goncalves (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Jan Endler (Öffentliches Recht), Christopher Bremme (Energierecht), Dr. Ingo Klauß (Kartellrecht; Düsseldorf), Rico Kaßmann (Öffentliches Recht; Berlin); Associates: Laura Marx-Pfälzner, Dr. Maximilian Volmar, Andreas Hofheinz-Bartole (alle Energierecht), Sebastian Meyn (Umwelt- und Planungsrecht), Dr. Luca Rawe (Arbeitsrecht), Dr. Benedikt Schewe, Dr. Max Fuss (beide Steuerrecht; alle Düsseldorf), Dr. Ferry Bühring (Öffentliches Recht), Lars Harzmeier (Konfliktlösung; Frankfurt), Dr. Jens Weuthen (Umwelt- und Planungsrecht), Lea Schürmann (Corporate/M&A; Düsseldorf), Clara Raschewski (Senior Legal Technology and AI Advisor)
Rosin Büdenbender (Essen): Dr. Thomas Brunn (Corporate/M&A), Christina Will (Energierecht), Nadia Simon (Kartellrecht; alle Federführung), Dr. Peter Rosin (Energierecht/M&A), Prof. Dr. Michael Bartsch (Kartellrecht), Tobias Dingerdißen, Nina Hollender (beide Energierecht), Manfred Ziwey (Bank- und Finanzrecht); Associates: Janna Poerschke, Henning Blücher (beide Corporate/M&A), Christian Wolicki (Öffentliches Recht), Dr. Lukas Fedler (Energierecht)
Kleiner (Düsseldorf): Dr. Heike Freund (Federführung), Dr. Cornelius Kleiner (beide IP/IT)
Pusch Wahlig (Hamburg): Eckbert Müller (Federführung); Associate: Marine Rezkalla (beide Arbeitsrecht)
Notariat
Hauschild Böttcher (Düsseldorf): Dr. Armin Hauschild, Prof. Dr. Leif Böttcher – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Die Käuferin setzte auf die Transaktionspraxis von Hengeler Mueller. Die Federführung lag bei den Düsseldorfer Partnern UIbrich und Hesse. Während Asterion bei Transaktionen wie den Kauf von Steag bisher soweit bekannt auf Clifford Chance baute, setzte sich Hengeler hier dem Vernehmen nach über einen Pitch durch. Für die energierechtlichen Themen setzte Iqony neben Hengeler auch auf ein Team von Raue um die Partner Hammerstein und Isermeyer. Neben regulatorischen Fragestellungen gehörten auch vertrags- und immobilienrechtliche Themen sowie IT, IP und Datenschutz zum Raue-Mandat.
Im Arbeitsrecht arbeiten Steag und ihre Nachfolgeunternehmen bereits länger mit CMS zusammen. Die Partner Hartmann und Hofelich waren auch beteiligt, als sich der Konzern in die neuen Unternehmen Steag Power und Iqony aufspaltete.
Rosin macht Vorarbeit, Linklaters für das Bieterverfahren mandatiert
Für das Bieterverfahren, das im vergangenen Herbst Fahrt aufnahm, setzte das Inhouse-Team um Witt und Koppe einmal mehr auf Linklaters. Die Magic-Circle-Kanzlei begleitet Uniper regelmäßig bei Transaktionen, spielte zudem zur Stützung des Unternehmen im Zuge der Gaspreiskrise eine tragende Rolle. Unter der Federführung von Schulz verhandelte das Team zudem mit Hengeler die zentralen Themen des Kaufvertrags.
Auch zu den arbeitsrechtlichen Themen beriet Linklaters, stützte sich allerdings auch auf die Arbeit der arbeitsrechtlichen Stammkanzlei von Uniper Pusch Wahlig. Nach JUVE-Informationen wird Pusch Wahlig auch die weitere arbeitsrechtliche Beratung bis zum Closing der Transaktion übernehmen. Grund dafür ist unter anderem der Wechsel des Arbeitsrechtspartners Dr. Timon Grau von Linklaters zu Pusch Wahlig im Juni dieses Jahres.
Bereits bevor Linklaters für den Verkauf mandatiert wurde, beriet die Essener Energieboutique Rosin Büdenbender mit Partner Brunn in der Federführung zu vertraglichen Themen, zur Strukturierung des Prozesses sowie zur Verkäufer-Due-Diligence. IT- und IP-rechtliche Themen übernahm die Kanzlei Kleiner.
