Der saudi-arabische Investor Alat wird im Zuge der Transaktion Teil des TKE-Investorenkonsortiums. Thyssenkrupp hatte 2020 seine Aufzugsparte für rund 17 Milliarden Euro an ein Konsortium verkauft, das aus den Private-Equity-Häusern Advent und Cinven, den Staatsfonds von Abu Dhabi (ADIA) und Singapur (GIC) sowie der Essener RAG Stiftung besteht. Diese Investorengruppe wird nun um Alat erweitert, der 15 Prozent der Anteile an der Luxemburger Holding erwirbt.
Außerdem gründen Alat und TK Elevator ein Joint Venture für die Herstellung und den Vertrieb von Aufzügen und Fahrtreppen in Saudi-Arabien, Nahost und Nordafrika. Das Startkapital des Joint Venture beträgt 160 Millionen Euro.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der üblichen Genehmigungen und soll bis Ende des dritten Quartals 2025 abgeschlossen sein.
TK Elevator mit Sitz in Düsseldorf gehört zu den führenden Anbietern von Aufzügen und Fahrtreppen. Das Unternehmen ist mittlerweile in über 100 Ländern vertreten und beschäftigt mehr als 50.000 Mitarbeitende. Im Geschäftsjahr 2023/24 lag der Umsatz bei rund 9,3 Milliarden Euro.
Der neue Ankerinvestor und Joint-Venture-Partner Alat wurde 2024 als Public Investment Fund (PIF) aufgesetzt, mit einem geplanten Investitionsbudget von 100 Milliarden US Dollar bis 2030. Alat unterstützt die Schaffung von Produktionszentren im Königreich Saudi-Arabien, die mit nachhaltiger Energie betrieben werden können. Die Beteiligung an TKE ist sein erstes Investment in Europa.
Die Berater im Überblick
Berater Alat
Latham & Watkins: Dr. Heiko Gotsche (Düsseldorf), Dr. Stephan Hufnagel (München; beide Federführung), Marc Makary (Riad; alle Corporate/M&A), Pelin Serpin, Jeff Tochner (beide IP/ Corporate; beide New York); Associates: Dr. Corinna Freudenmacher, Dr. Manuel Schmutzler (beide München), Dennis Amiri (Frankfurt), Mira Fayad (Riad; alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Arendt & Medernach (Luxemburg): Alexander Olliges (Federführung; Corporate/M&A), Jan Neugebauer, Stéphanie Viot (beide Steuerrecht); Associate: Yannick Baer (Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Riad) Anton Steiger (Federführung) – aus dem Markt bekannt
Berater TK Elevator, Advent und Cinven
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Philip Goj (beide Federführung), Sebastian Pitz (Frankfurt), Noor Al-Fawzan (Riad), Dan Clark (London; alle Private Equity/M&A), Dr. Michael Ehret (Steuerrecht; München), Matthew Sinclair-Thomson (Kartellrecht), Antoine Lebienvenu (Kapitalmarktrecht), Christopher Shield, Thomas Raftery (beide Finanzrecht), Emma Flett, Ben Zeris (beide Technology & IP Transactions; alle London); Associates: Dr. Christina Albath, Chiara Schmid (beide München), Noura Abdulrahman, Saud AlArifi (beide Riad; alle Private Equity/M&A), Dr. Florian Schütte (Steuern), Thomas McGrath (Kartellrecht), Calum Parfitt (IP; beide London)
Elvinger Hoss (Luxemburg): Toinon Hoss (Private Equity) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (Eschborn): Michael Vogel, Jan-Rainer Hinz (beide Federführung; beide Transaktionssteuern) – aus dem Markt bekannt
Berater Abu Dhabi Investment Authority (ADIA)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Dubai): Chris MacBeth; Associate: Nalin Bawa (beide Private Equity) – aus dem Markt bekannt
Berater RAG Stiftung
A&O Shearman (Düsseldorf): Dr. Hans Diekmann; Associate: Dr. Jan-Benedikt Fischer (Hamburg; beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater Government of Singapore Investment Corporation (GIC)
Freshfields (London): James Scott, Antonio Laino (beide Private Equity/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater Thyssenkrupp
Inhouse Recht (Essen): Dr. Martin Schlag (General Counsel Legal Functional Advice) – aus dem Markt bekannt
Linklaters: Ralph Wollburg (Düsseldorf), Andreas Müller (Frankfurt) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Nach Marktangaben setzte Alat hier auf ein internationales Team von Latham & Watkins. Während sich das deutsche Team primär mit dem Investoreneinstieg befasste, verhandelte ein Team um Partner Makary das saudische Joint Venture. Zeitgleich beleuchteten New Yorker Partner Themen zur IP und operative Nebenvereinbarungen.
Zu Fragen des luxemburgischen Rechts wurde Arendt & Medernach hinzugezogen mit einem Team um Corporate-Partner Olliges.
Alat hat Inhouse-Kompetenz von Siemens
Nach JUVE-Recherchen hatte intern bei Alat Anton Steiger, der früher Group General Counsel bei Siemens Energy war, die rechtliche Federführung.
Für die umfangreichen Joint-Venture-Verhandlungen hatte TK Elevator Kirkland & Ellis mit einem Team um den Münchner Partner Goj mandatiert.
Parallel verhandelten Goj und Leyendecker für die Altinvestoren Advent und Cinven die Neubeteiligung von Alat an der Holding-Gesellschaft. Das Tandem hatte die Mehrheitsgesellschafter schon unterstützt bei der Übernahme der Aufzugsparte.
Thyssenkrupp, die frühere Mutter und heutige Mitgesellschafterin, die regelmäßig auf den Rat von Linklaters vertraut, wurde hier von Syndikus Schlag vertreten. Schlag berichtet als General Counsel Legal Functional Advice direkt an den Group General Counsel des Industriekonzerns. Mithilfe des Düsseldorfer Teams der Magic-Circle-Kanzlei wurde zuletzt auch die Marine-Sparte TKMS verselbstständigt, die in diesem Jahr an die Börse gebracht werden soll.
Co-Investor GIC arbeitet regelmäßig mit Freshfields zusammen. Der Staatsfonds des Emirats Abu Dhabi, der laut Marktangaben zum Einstieg bei TKE auf Latham gesetzt hatte, wich hier auf die langjährige Beraterin Cleary aus, da Latham bereits für Alat tätig war.
Die Mandatsbeziehung zwischen der RAG-Stiftung und dem A&O Shearman-Team um Diekmann ist gut eingespielt. Das Team half im vergangenen Jahr beispielsweise auch bei der Platzierung von Evonik-Aktien und prüfte im aktuellen Deal die Anpassungen im Shareholder Agreement.
