Weg frei für Ex-Windreich-Projekt

Merkur Offshore stemmt mit Hogan Lovells Milliarden-Finanzierung

Autoren
  • JUVE

Merkur Offshore hat neue Investoren gefunden. Der Ausbau des geplanten Offshorewindparks wurde über eine knapp 1,6 Milliarden Euro schwere Finanzierung gesichert. Zudem gingen neue Mehrheitseigner bei dem Großprojekt in der Nordsee an Bord.

Teilen Sie unseren Beitrag
Matthias Hirschmann
Matthias Hirschmann

In der Gesamtfinanzierungssumme von 1,6 Milliarden Euro ist ein Eigenkapitalanteil von knapp 500 Millionen Euro enthalten. Dieses wird von einem Konsortium aus der Partners Group, mit einem Eigenkapitalanteil von 50 Prozent, InfraRed Capital Partners (25 Prozent), DEME Concessions Wind (12,5 Prozent), GE Energy Financial Services (6,25 Prozent) und L’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME, 6,25 Prozent) eingebracht.

Parallel zur Finanzierung hat die schweizerische Partners Group gemeinsam mit der britischen InfraRed Capital Partners die Mehrheit an der Gesellschaft erworben, welche die Projektrechte an dem Offshorewindpark Merkur hält.

Die Partners Group ist ein globaler Manager von Privatmarktinvestitionen und verwaltet weltweit ein Vermögen von rund 55 Milliarden US-Dollar. InfraRed Capital Partners ist auf Immobilien- und Infrastrukturprojekte fokussiert und verwaltet mehr als neun Milliarden US-Dollar an Equity-Kapital überwiegend internationaler und institutioneller Investoren, das auf mehrere private und börsennotierte Fonds verteilt ist.

DEME Concessions Wind, die Infrastruktur-Investmentsparte der DEME-Gruppe, ist bereits seit Längerem bei Merkur Offshore engagiert. DEME investierte gemeinsam mit General Electric für den französischen Staat in das Projekt. Auch die ehemalige Alstom ist schon seit Längerem technischer Partner des Offshorewindpark-Projekts. Während des aktuellen Deals übernahm GE die Energiesparte der französischen Alstom.

Die Fremdfinanzierung über rund 1,2 Milliarden Euro wird durch ein internationales Bankenkonsortium aufgebracht, das eine erstrangig besicherte Deckung zugesichert hat. Neben der KFW Mittelstandsbank, die mehr als 360 Millionen Euro aus ihrem Offshorewindpark-Programm zugibt, besteht das Konsortium aus ABN Amro, Commerzbank, Deutsche Bank, KfW IPEX, Natixis, Rabobank, SEB, SMBC und Société Générale. Sowohl das Bankenkonsortium, als auch die neuen Eigner wurden in größeren Bieterrunden gefunden.

Die Projektrechte für den Windpark lagen zuvor bei der inzwischen insolventen Windreich. Deren Gründer Willi Balz hatte im Vorfeld der nun erfolgreich abgeschlossenen Transaktion mehrfach Insolvenzverwalter Holger Blümle scharf kritisiert und gegen den nun erfolgten Verkauf des Projekts opponiert. Balz hatte mit dem Aeolus-Konsortium einen anderen Bieter favorisiert. Auch gegen ehemalige Berater erhebt der Windreich-Gründer schwere Vorwürfe.

Der Offshorewindpark ist eines der großen Projekte in der deutschen Nordsee. Mit knapp 400 MW Leistung wird Merkur Offshore etwa 45 Kilometer nördlich von Borkum errichtet werden. GE ist für die Lieferung der Offshore-Windturbinen verantwortlich, GeoSea (DEME) für Lieferung der übrigen Komponenten und die Gesamtinstallation des Windparks. Der Baubeginn ist für August 2017, die Fertigstellung für März 2019 vorgesehen.

Christian Knütel
Christian Knütel

Berater Merkur Offshore
Hogan Lovells (Hamburg): Dr. Christian Knütel (Federführung gesamt), Matthias Hirschmann (Federführung Equity/Corporate), Dr. Carla Luh (Federführung Kredit), Dr. Richard Reimer, Dr. Julian Fischer (beide Frankfurt; beide Projektfinanzierung), Dr. Christian Herweg (München), James Doyle, Andrew Gallagher (beide London; alle Projektfinanzierung), Matthes Schröder (Arbeitsrecht), Dr. Heiko Gemmel (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Heiko Tschauner (Insolvenzrecht), Karl Pörnbacher (Litigation), Dr. Maximilian Baier (Insolvenzrecht; alle München), Tobias Flasbarth (Energy Regulatory); Associates: Gerd Bröcker, Dr. Philipp Steinert, David Gherdane, Maria Eugenia Fojo (Frankfurt), Olexiy Oleshchuk (München), Oliver West, Katy Bagerman (beide London; alle Projektfinanzierung), Dr. Sebastian Pläster, Jan Christian Maack (beide Corporate/M&A); Dr. Alexander Koch (Energy Regulatory), Dr. Manuel Knebelsberger, Vincent Stier (beide Kartellrecht), Dr. Thomas Ressmann (Insolvenzrecht; München)
Blanke Meier Ewers (Bremen): Dr. Falko Fähndrich; Associates: Corinna Hartmann, Dr. Uli Rentsch
Ernst & Young (Hamburg): Dr. Florian Ropohl (Tax)

Holger Kraft
Holger Kraft

Berater InfraRed und Partners Group
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Holger Kraft (Federführung), Dorothée Janzen (beide Energy), Dr. Hilke Herchen, Dr. Jacob Siebert (beide Corporate), Dr. Marc Riede (Banking & Finance), Dr. Winfried Schnepp (Versicherungsrecht), Dr. Christoph Poertzgen, Dr. Olaf Thießen (beide Energierecht), Dr. Kerstin Block, Dr. Michael Klose, Dr. Julia Runge, Carl Werner (alle Banking & Finance), Dr. Tim Reher (Fusionskontrolle), Dr. Heino Büsching (Steuern), Dr. Matthias Schlingmann (Dispute Resolution); Associates: Heinrich Maywald, Dr. Eva Haaf, Kai Ostermann, Jonas Heimbach (alle Energierecht), Christian Lange, Dr. Roland Stangl, Charlotte Wolff von der Sahl (alle Corporate), Martin Zielke (Banking & Finance), Dr. Jan-Christoph Rudowicz (Competition & EU)

Berater DEME
Allen & Overy (Hamburg): Dr. Nicolaus Ascherfeld (Federführung), Dr. Franz Herding, Dr. Norbert Wiederholt (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Sven Prüfer (Corporate; alle drei Frankfurt), Dr. Jens Matthes (IP; Düsseldorf), Dr. Heike Weber (Steuerrecht; Frankfurt), Fabian Beullekens (Corporate), Pierre Schleimer (International Capital Markets, beide zum Luxemburger Recht), Zeeger de Jongh (Bank- und Finanzrecht), Joyce Leemrijse (Corporate; beide zum niederländischen Recht), Marie-Luise von Buchwaldt (Corporate/M&A); Associates: Max Landshut (auch Federführung), Daniel Schulz, Dr. Sebastian Remberg, Dr. Stefan Witte (alle Corporate/M&A), Dr. Tobias Wintermantel, Dr. Jan-Hendrik Bode, Lorenz Riehl (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Martin Thürling (Corporate; beide Frankfurt), Dr. René Galle, Yves Holle (beide Kartellrecht), Dr. Cornelia Drenckhahn (Arbeitsrecht), Jennifer Sauder (IP; Düsseldorf), Angelique Pfeiffelmann (Litigation), Dr. Dominic Paschke (Steuerrecht; beide Frankfurt), Pieter-Jan Leemen (Bank- und Finanzrecht/ belgisches Recht)

Berater GE/ADEME
Norton Rose Fulbright (Hamburg): Dr. Klaus Bader (Corporate /Energy), Dr. Heiko Bertelmann (Corporate), Dr. Uwe Eppler (Tax), Dirk Trautmann (Project Finance), Christian Filippitsch (Kartellrecht), Thomas Rabain (Paris), Dr. Christian Bauer (Project Finance), Dr. Felix Dinger (Energy Regulatory), Alexander von Reuss (Tax); Associates: Sebastian Frech, Johannes Diez, Michael Gaul (alle Corporate), Pierre Thevenin-Montefiore (Paris), Max Seuster (Kartellrecht)

Berater Bankenkonsortium
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Beda Wortmann (Federführung; Banking & Capital Markets), Dr. Björn Heinlein (Corporate/Energierecht), Dr. Florian Mahler (Banking & Capital Markets), Markus Muhs (Corporate/Private Equity; München), Dr. Christof Häfner, Jens Augst (Banking & Capital Markets), Dr. Martin Weitenberg (Corporate/Energierecht), Harald Amer (Corporate; München), Anne Lapierre (Energierecht, Paris); Associates: Anna Brinkmeier, Jana Tschernig, Kathrin Franck (alle Banking & Capital Markets), Steffen Knepper Corporate/Energierecht), Dr. Axel Schlieter (Banking & Capital Markets), Susanne Werry (Corporate/Private Equity)

Beratung MEG I
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Dr. Tobias Nießen, Dr. Dirk Reidenbach (Corporate, M&A) – aus dem Markt bekannt

Beratung Windreich
Inhouse Recht (Wolfschlugen): Dr. Michael Görike (Corporate, M&A)

Holger Blümle
Holger Blümle

Insolvenzverwalter der Windreich GmbH und FC Windenergy GmbH
Schultze & Braun (Stuttgart): Holger Blümle

Sonderinsolvenzverwalter
Menold Bezler (Stuttgart): Jochen Sedlitz

Hintergrund: Auch aufgrund der schwierigen Vergangenheit und der Komplexität des Projekts nahmen die Berater von Hogan Lovells eine besondere Funktion ein, da sie in mehrere Richtungen arbeiten mussten – zum einen war eine neue Eignerstruktur zu errichten, in die bestehenden Projektrechte übertragen werden mussten. Zeitgleich musste für die Finanzierung des Projekts gesorgt werden.

Die Kanzlei begleitet das komplexe Projekt bereits seit Anfang 2015. In Hamburg hat sie ein spezielles Team für die Begleitung von Fragen der Offshorewirtschaft. Insbesondere Hirschmann ist im Energie-M&A sehr bekannt, er steuerte die Beratung auf der Corporate-Seite bezüglich des neu zu gründenden Konsortiums. Dr. Christian Knütel, der hier das Gesamtprojekt steuerte, steht für die Beratung von Projektverträgen, Counsel Luh zeichnete für die Finanzierungsseite des Deals verantwortlich.

Im Merkur Projekt beriet die Kanzlei zur Projektentwicklung, zum Abschluss der Projektverträge, zu Netzanschluss- und Genehmigungsfragen und zur Vorbereitung der Projektfinanzierung beantwortet. Blanke Meier Ewers unterstütze die Kanzlei bei der Beratung zu den Projektverträgen.

Zudem war Florian Ropohl von EY in die steuerliche Strukturierung des Gesamtprojektes eingebunden, der als Steuerberater und Jurist bei der WP-Gesellschaft das deutsche ‚Renewable Energy Tax Team‘ leitet. Der Merkur-Gesellschaft standen des Weiteren die Amsterdam Capital Partners als Finanz- und Kapitalberatung, die Deutsche Bank als Fremdkapital-Strukturberater, sowie Marsh als Versicherungsberater und PMC in der Hedging-Beratung zur Seite.

CMS-Partner Kraft kennt die Partners Group bereits aus anderen Infrastrukturprojekten. Er ist in Deutschland einer der bekanntesten Anwälte für Offshorewindpark-Projekte. InfraRed ist zudem ein Mandant des Londoner Büros der Kanzlei.

Norton Rose beriet bereits Alstom und nun GE bezüglich des Engagements in diesem Projekt. Auch Deme wurde bereits zuvor von Allen & Overy in der Sache betreut.

Die zahlreichen Kreditgeber wurden rechtlich von Clifford Chance beraten. Der für Projektfinanzierungen bekannte Partner Wortmann betreute beispielsweise im letzten Jahr auch das Bankenkonsortium, als der australische Finanzinvestor Macquarie Capital sich am Offshorewindpark EnBW Baltic 2 beteiligte.

Die Altgeselllschafterin MEG I soll nach Marktinformationen von Flick Gocke Schaumburg beraten worden sein. Die Kanzlei beriet Windreich, die das Offshorewindpark-Projekt zuvor entwickelt hatte, schon früher. Nach dem Ausscheiden des Gründers Willi Balz musste sich Partner Prof. Dr. Stefan Simon allerdings auch gegen Vorwürfe des ehemaligen Windreich-Chefs zur Wehr setzen.

Neben Insolvenzverwalter Holger Blümle war in dem Deal auch ein Sonderinsolvenzverwalter tätig.

Dieser Artikel wurde nachträglich verändert und ergänzt.

Artikel teilen