Die Akquisition erfolgt über die österreichische Dennree Naturkost GmbH, über welche schon 33 Märkte der Denns-Biomarkt-Kette in Österreich betrieben werden.
Basic war seit 2006 im Nachbarland präsent. Die als Aktiengesellschaft organisierte Basic-Gruppe hatte kurz vor Weihnachten ein Schutzschirmverfahren eingeleitet, dies betraf vor allem die Filialen in Bayern, Hessen und Baden-Württemberg. Anfang März endete planmäßig das Schutzschirmverfahren. Zugleich hatte das zuständige Amtsgericht München erneut eine Eigenverwaltung angeordnet, um den eingeschlagenen Sanierungskurs bei den knapp 20 Filialen zu gewährleisten.
Fast alle deutschen Basic-Filialen sollen parallel von dem Handelsunternehmen Tegut aus Fulda übernommen werden, einer Tochter der Schweizer Migros. Diese betreibt in Deutschland bislang rund 300 Lebensmittelmärkte.
Dennree, die Käuferin von Basics-Österreich-Geschäft, betreibt in Deutschland hingegen schon 370 Denns-Bio-Märkte. Sie konnte ihr vergangenes Geschäftsjahr mit einem konsolidierten Nettoumsatz von 1,31 Milliarden Euro abschließen. Für die Unternehmensgruppe mit Stammsitz im oberfränkischen Töpen ist es nicht der erste Zukauf in Österreich: Sie hatte 2016 vom damaligen Masseverwalter der Zielpunkt-Kette den Zuschlag für 7 Filialen in Wien und Graz erhalten. Aktuell zählt sie rund 7.500 Mitarbeitende. In diesem Jahr übernahm sie schon den Stuttgarter Filialisten Naturgut mit rund 180 Mitarbeitenden, der zuletzt einen Umsatz von rund 28 Millionen Euro machte.
Berater Dennree
Inhouse Recht (Töpen): Dr. Stephan Klein (General Counsel)
Tiefenbacher (Heidelberg): Christin Krämer (M&A), Dr. Peter Schneider (M&A/Kartellrecht), Dr. Nils Freudenberg (Insolvenzrecht; Dresden)
GPK Pegger Kofler & Partner (Innsbruck): Barbara Egger-Russe (M&A/Kartellrecht), Andrea Pegger (Corporate/M&A)
Berater Basic
Wellensiek (München): Dr. Paul Abel (Generalbevollmächtigter)
Herbst Kinsky (Wien): Dr. Alexander Lotz, Dr. Wolfgang Schwackhöfer (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Notariat
Eckschlager (Oberndorf/Salzburg): Robert Eckschlager– aus dem Markt bekannt
Sachwaltung von Basic
Gerloff Liebler (München): Dr. Christian Gerloff (Sachwalter)
Hintergrund: Den Share-Deal zum Ankauf der österreichischen Märkte verhandelte das Inhouse-Team um General Counsel und Geschäftsleitungsmitglied Klein mithilfe der Sozietäten Tiefenbacher und GPK. Die beiden Sozietäten hatten Dennree schon 2016 unterstützt, als sie die Zielpunkt-Filialen seinerzeit kaufte.
Tiefenbacher ist seit vielen Jahren das deutsche Mitglied im internationalen Kanzleinetzwerk ALFA International – zu dem in Österreich wiederum GPK gehört – und nutzt diese Verbindungen für ihr Cross-Border-Geschäft. Dennree mandatierte die Kanzlei zuletzt auch beim Ankauf der Naturgut-Kette mit neun Märkten.
Wellensiek hatte die Basic-Gruppe bereits im Vorfeld außergerichtlich begleitet und den Eintritt von Antragsgründen laufend geprüft. Abel, der bis Mitte 2021 den Augsburger Anchor-Standort leitete bevor er zu Wellensiek wechselte, unterstützt dem Vernehmen nach den Basic-Vorstand im Sanierungsprozess als Generalbevollmächtigter.
Die österreichische Sozietät Herbst Kinsky kam nach JUVE-Informationen auf Empfehlung der von der Eigenverwaltung beauftragten M&A Berater Goetzpartners ins Spiel, sowie auf Vermittlung von Wellensiek.
Die größere Transaktion mit Tegut bedarf auch der kartellrechtlichen Freigabe sowie der Umsetzung in einem Insolvenzplan. Die Tegut/Migros-Gruppe hat dafür laut Marktangaben ein Team um Kai-Christian Bay an ihrer Seite von der multidisziplinären Sozietät Bay.
Als Basics-Sachwalter bestellte das Gericht den im stationären Einzelhandel erfahrenen Restrukturierer Gerloff, der bereits während des Schutzschirmverfahrens als vorläufiger Sachwalter eingesetzt worden war.
Anmerkung der Redaktion: Wir haben den Artikel nach Erscheinen ergänzt.
