In dem Fall ging es um einen Streit im Umfeld des Verkaufs des Saatgut- und Schädlingsbekämpfungsgeschäfts von Bayer an BASF. Dabei hatte BASF 2017 und 2018 insgesamt sieben Geschäftsbereiche von Bayer übernommen. Der Deal erfolgte im Vorfeld der Monsanto-Übernahme durch Bayer. So sollte möglichen kartellrechtliche Bedenken entgegengewirkt werden.
BASF fordert Schadensersatz
BASF zahlte dem Vernehmen nach insgesamt 7,4 Milliarden Euro für die Assets. Im Anschluss waren die Ludwigshafener allerdings der Meinung, Bayer habe sie im Zuge der Transaktion nicht ausreichend über bestimmte Kostenpositionen informiert. Die Käufer strengten eine Schiedsklage an. Laut Medienberichten forderte der Konzern Schadensersatz in Höhe von rund 1,6 Milliarden Euro plus Zinsen von Bayer.
Das in Frankfurt konstituierte ICC-Schiedsgericht unter der Leitung von Professor Dr. Siegfried Elsing wies die Klage im August 2022 jedoch ab. Dagegen ging BASF gerichtlich vor mit der Begründung, der Spruch sei nur von zwei der drei Schiedsrichter unterschrieben worden. Zum dritten Beteiligten sei lediglich vermerkt, die Unterschrift habe nicht beschafft werden können. Zudem fehle die Begründung, warum der Schiedsrichter an der Unterschrift gehindert gewesen sei.
Schiedsspruch laut OLG Frankfurt unwirksam
Das OLG Frankfurt sah dies dem Grunde nach genauso und stellte die Unwirksamkeit des Spruchs fest, hob ihn allerdings nicht mit Bezug auf inhaltliche Gründe auf. Hier griff jetzt der BGH klärend ein und stellte fest, der angebrachte Vermerk „signature could not be obtained“ gebe im Sinne der Zivilprozessordnung (ZPO) für sich genommen einen Grund für das Fehlen der Unterschrift wieder.
Weitere formale Anforderungen seien nicht zu stellen, so der Erste Zivilsenat, insbesondere müsse der Vermerk nicht gesondert unterschrieben werden. Dies hatten die Kläger verlangt. Das OLG muss sich nun mit den Details der Aufhebungsrügen befassen.
Vertreter BASF
Winter (Karlsruhe): Dr. Thomas Winter (BGH-Vertretung)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Boris Kasolowsky (Konfliktlösung)
Vertreter Bayer
Inhouse Recht (Leverkusen): Dr. Max Thümmel, Dr. Thomas Reuter (beide Senior Legal Counsel)
Hammer (Karlsruhe): Dr. Gottfried Hammer (BGH-Vertretung)
Gleiss Lutz (Düsseldorf): Dr. David Quinke, Dr. Stefan Rützel, Dr. Rafaela de Oliveira (Frankfurt; alle Konfliktlösung)
Bundesgerichtshof, I. Zivilsenat: Professor Dr. Thomas Koch (Vorsitzender Richter), Dr. Martina Schwonke, Jörn Feddersen, Dr. Christiane Schmaltz, Bernd Odörfer
Hintergrund: Alle Vertreter sind aus dem Markt bekannt.
BASF hatte schon beim Kauf der Bayer-Geschäftsbereiche auf die Dienste von Freshfields gesetzt. Wesentlich gesteuert wurde der Deal allerdings auf beiden Seiten von den Inhouse-Teams.
Vor dem BGH vertrat Winter die Interessen des Ludwigshafener Konzerns. Seit Jahresbeginn ist er nach der einvernehmlichen Trennung von Dr. Christian Rohnke in eigener Kanzlei tätig.
Für das Verfahren vor dem OLG Frankfurt mandatierte Bayer dem Vernehmen nach das erfahrene Arbitration-Team von Gleiss Lutz, das sich in einem Pitch durchsetzte. Für das Schiedsverfahren 2022 war noch Jones Day mandatiert gewesen. Federführend trat hier der langjährig mit dem Konzern verbundene Düsseldorfer Partner Ansgar Rempp auf. Eine wesentliche Rolle spielte im Schiedsverfahren zudem ein New Yorker Team von Sullivan & Cromwell.
BGH-Anwalt Hammer legt einen Schwerpunkt auf Verfahren mit Bezug zum Ausland und zur Schiedsgerichtsbarkeit.
