Doppelter Neubeginn

Hengeler und CMS flankieren VTG-Refinanzierung

Die Hamburger Großlogistikfirma VTG hat sich gesellschaftsrechtlich und finanziell neu aufgestellt: Parallel zu einer grenzüberschreitenden Verschmelzungstransaktion wurden die Kreditverträge der VTG sowie die Verbindlichkeiten der von ihr übernommenen Ahaus Ahlstätter Eisenbahn (AAE) neu verhandelt.

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Johannes Tieves
Johannes Tieves

Die neue Finanzierung wird bereitgestellt von einem Konsortium aus zwölf Banken, darunter etwa die DVB Bank. Als Konsortialführer agierten die KfW Ipex-Bank und UniCredit. Während eine Tranche in Höhe von 500 Millionen Euro über sieben Jahre läuft, hat die zweite Tranche über 400 Millionen Euro nur eine Laufzeit von maximal fünf Jahren. Für anstehende Investitionen wurde zudem eine Kreditlinie über 300 Millionen Euro für die nächsten drei Jahre ausgehandelt. Die zuvor bereits bestehenden US-amerikanischen Private Placements konnten verlängert werden.

Die Umfinanzierung wurde erschwert, weil das Waggongeschäft in assetbasierte eigenständig finanzierte Gruppen aufgeteilt ist. Der Waggonpark umfasst inzwischen rund 80.000 Eisenbahngüterwagen, die in rund 150 Projektgesellschaften zusammengefasst sind.

Im Zuge der Verschmelzung überführte VTG von ihren europäischen Ländergesellschaften den Betrieb der Waggonvermietung in eine neue gesamtverantwortliche Betreibergesellschaft: VTG Rail Europe, die sich ausschließlich der Vermietung von Eisenbahngüterwagen widmet, ist ebenfalls in Hamburg ansässig und verfügt nun über eigenständige Zweigniederlassungen im Ausland.

Daniela Favoccia
Daniela Favoccia

Berater VTG
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Daniela Favoccia; Associate: Dr. Thomas Lang (beide Gesellschaftsrecht) – zur Verschmelzung
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves, Peter Dampf; Associate: Miriam Peter (alle Finanzierung) – zur Refinanzierung
Inhouse Recht (Hamburg): Stefan Lohmeyer (General Counsel), Svenja Cohrs (Finanzierung)
Inhouse Steuern (Hamburg): Nils Bruhn

Berater Bankenkonsortium
CMS: Dr. Marc Riede (Federführung; Hamburg), Abraham Nájera (Madrid), Grégory Benteux (Paris), Keith Wilson (London), Vivian Walry (Luxemburg), Eduard Scheenstra (Amsterdam), Günther Hanslik (Wien), Dr. Kaspar Landolt (Zürich), Dr. Kerstin Block, Carl Werner, Dr. Julia Runge, Dr. Michael Klose, Dr. Anja Hasselmann-Thiede (alle Hamburg); Associate: Marcel Gromm, Jacobo Otero (Madrid), Philippe Desvignes, Héloïse Roudaut (Paris), Evonne Man, James Horton (London), Nicolas Gerique, Julien Gerique (Luxemburg), Charlotte van Heijst (Amsterdam), Kai Ruckelshausen (Wien), Mark Cagienard, Dominique Gemperli (Zürich; alle Finanzierung) 

Berater DVB Bank
K&L Gates (Frankurt): Dr. Frank Thomas (Federführung), Gregor Ordon (Warschau); Associates: Eiko Grieger, Anne Thümmel (alle Bank- und Finanzrecht), Wiktor Lewczuk (Bank- und Finanzrecht/Restrukturierung; Warschau)

Berater Beisheim Holding
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Frank Laudenklos; Associates: Dr. Martin Heuber, Dr. Max Danzmann, Pamela Wiederholt und Dr. Matthias Thom (alle Bank- und Finanzrecht)

Hintergrund: Das CMS-Team um den Hamburger Partner Riede umfasste Anwälte aus sieben Jurisdiktionen und koordinierte die zwölf internationalen Banken, mit denen die neue Finanzierungsstruktur aufgesetzt wurde. Gleichzeitig galt es sich mit Schuldscheininhabern, beziehungsweise ihren juristischen Vertretern und dem Hengeler-Team auf Unternehmensseite eng abzustimmen, um eine fristgerechte Ablösung von Altverträgen sowie gegebenenfalls Neuverträge für die einzelnen Projektgesellschaften aufzureihen.

Marc Riede
Marc Riede

K&L Gates wurde von ihrer langjährigen Mandantin DVB Bank einbezogen, eine auf Verkehrsfinanzierungen spezialisierte Bank der DZ-Bank-Gruppe. Auch zu VTG bestehen aber seit Längerem Beziehungen: So begleitete der Berliner Partner Dr. Thomas Lappe das Unternehmen etwa bei der Joint-Venture-Gründung mit Kühne + Nagel für den Schienenlogistikbereich. In dem aktuellen Mandat kam neben Finanzierungspartner Frank Thomas auch Gregor Ordon zum Einsatz, der erst seit November das Warschauer Büro von K&L Gates verstärkt. Er kam gemeinsam Adrian Jonca von Wolf Theiss. Beide gehörten einst zu dem Beiten Burkhardt-Team, das für die österreichische Kanzlei in Warschau das Büro eröffnet hatte.

Hengeler-Partnerin Favoccia bildet als Corporate- und Transaktionsberaterin der VTG eine Konstante. Bei der Refinanzierung 2011 arbeitete sie im Team mit Dr. Daniel Weiß. Als VTG Anfang 2015 erstmals eine Hybridanleihe mit einem Volumen von 250 Millionen Euro platzierte, betreute dies Kapitalmarktrechtler Alexander Rang. Tieves, der nun die jüngsten Finanzierungsdeals für VTG unter Dach und Fach brachte, war wiederum bereits in die Übernahme der AAE involviert.

Seinerzeit war eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage notwendig. Die rund sieben Millionen Aktien wurden von der Privatbank Joh. Berenberg Gossler & Co gelistet. Dabei wurde das Finanzinstitut von einem Hogan Lovells-Team um den Frankfurter Partner Prof. Dr. Michael Schlitt und den Hamburger Counsel Dr. Maximilian Findeisen beraten. In die aktuelle Refinanzierung war auch Björn Gresens, Leiter Finance Project der VTG, involviert. Die Schweizer Kanzlei Lenz & Staehelin, die in der Vergangenheit wiederholt für AAE tätig war, war dem Vernehmen nach in die Auflösung von bestehenden Verbriefungen involviert. Hier kamen primär die beiden Partner Marcel Tranchet und Roland Fischer zum Einsatz. 

Das Freshfields-Team beriet die Schweizer Beisheim Holding zu Schuldverschreibungen, die Gesellschaften der AAE-Gruppe ausgegeben hatte und die nun in die Kreditsstrukturen der VTG einpasst wurden. Ein weiterer Private Placement-Investor wurde dem Vernehmen nach von dem Frankfurter Counsel Dr.  Stefan Gehrlein von Akin Gump Strauss Hauer & Feld unterstützt.

 

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