Ende eines Streits

Ceconomy wird mit Noerr Alleingesellsellschafter der Media-Saturn-Holding

Ceconomy hat von der Holding Convergenta die noch fehlenden 21,6 Prozent der Geschäftsanteile an der Media-Saturn-Holding übernommen. Hinter Convergenta steht die Familie des verstorbenen Media-Markt-Mitgründers Erich Kellerhals. Im Gegenzug erhält die Familie Kellerhals nun Anteile an Ceconomy. Mit der 815 Millionen Euro schweren Transaktion legen beide Parteien ihren langjährigen Streit bei.

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Harals Selzner
Harals Selzner

Immer wieder war das Verhältnis zwischen Ceconomy und dem mittlerweile verstorbenen Erich Kellerhals durch Streitigkeiten geprägt. In diesen ging es um die Ausrichtung von Media-Saturn und darum, wer dort das Sagen hat. Die Zerwürfnisse reichen weit zurück, noch vor die Abspaltung von Ceconomy durch den Handelskonzern Metro im Jahr 2017. Teilweise wurden die Streitigkeiten auch vor Gericht ausgetragen. 

Mit der Übernahme der Anteile wird Media-Saturn zur 100-prozentigen Tochter von Ceconomy. Mit der neuen Gesellschafterstruktur möchte Ceconomy die Struktur des Konzerns vereinfachen, in der Vergangenheit versuchte sie bereits mehrmals, die bei Kellerhals verbliebenen Anteile zu erwerben.

Finanziert werden soll die Transaktion über ein Paket, welches, gemessen am Durchschnittskurs der Ceconomy-Aktie, 815 Millionen Euro schwer ist. Es setzt sich zusammen aus neuen Stammaktien, Wandelschuldverschreibungen im Wert von 151 Millionen Euro sowie einer Barkomponente von 130 Millionen Euro und geht an die Familie Kellerhals. Die neuen Stammaktien sollen im Rahmen einer Grundkapitalerhöhung um rund 321,6 Millionen Euro unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre geschaffen werden. Bei der Finanzierung stand dem Unternehmen Société Générale als Financial Advisor zur Seite. 

Jörg Ritter
Jörg Ritter

Die Familie hält damit 25,9 Prozent der Anteile an Ceconomy und strebt an, ihre Anteile auf 29,9 Prozent zu erhöhen. Dafür möchte sie Gebrauch von ihrem Wandlungsrecht machen, sie verpflichtete sich aber auch, bis längstens Ende 2021 keine weiteren Aktien zu kaufen. Auch ohne weiteren Zukauf ist die Familie Kellerhals der größte Aktionär von Ceconomy.

Der Transaktion muss noch die Hauptversammlung zustimmen, die Mitte Februar 2021 stattfinden soll. Bereits im Vorfeld hätten die aktuellen Hauptanteilseigner jedoch einzeln gegenüber dem Vorstand ihre Zustimmung zu diesem Vorhaben signalisiert. Zu diesen Großaktionären gehörten zuletzt die Familie Haniel mit fast 23 Prozent, die Meridian-Stiftung der Metro-Mitgründer Schmidt-Ruthenbeck (14,2 Prozent), die Beisheim Holding mit 6,6 Prozent sowie der Telekommunikationskonzern Freenet (9,1 Prozent). 

Berater Ceconomy
Noerr (Düsseldorf): Dr. Harald Selzner, Dr. Martin Neuhaus (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Laurenz Wieneke, Dr. Julian Schulze De la Cruz (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Dr. Ingo Theusinger, Dr. Dominik Kloka (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Martin Haisch (beide Frankfurt), Dr. Elmar Bindl (München; beide Steuerrecht); Associates: Gerrit Henze, Florian Döpking, Maximilian Tonner (alle Corporate/M&A), Dr. Philip Schmoll, Thomas Thies (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt)
Flick Gocke Schaumburg (München): Prof. Dr. Ingo Stangl, Dr. Florian Holzner (beide Federführung), Dr. Andreas Erdbrügger, Klaus Himmer, Christopher Burch (alle Steuerrecht)
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Anna-Karina Bonacker (General Counsel), Dr. Felix Stamer (Head of Group Legal M&A/Corporate Legal Affairs), Dr. Marius Lampen (Head of Corporate Legal Affairs)
Inhouse Steuern (Düsseldorf): Nadim Ahmad (Head of Tax)

Berater Convergenta
Orrick Herrington & Sutcliffe (München): Dr. Jörg Ritter (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Timo Holzborn (Kapitalmarktrecht), Dr. Stefan Schultes-Schnitzlein (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Christoph Rödter, Dr. Oliver Duys (Düsseldorf; beide Private Equity/M&A), Christine Kaniak (Finanzierung), Olexiy Oleshchuk (Kapitalmarktrecht; Associates: Andrea Schlote (Private Equity/M&A) Carsten Engelings (Steuerrecht; Düsseldorf)

Berater Haniel
Glade Michel Wirtz (Düsseldorf): Dr. Andreas Merkner, Dr. Marco Sustmann, Dr. Friedrich Schulenburg (alle Corporate)

Notar
Zimmermann Hauschild (Düsseldorf): Dr. Armin Hauschild

Hintergrund: Ceconomy mandatierte bewährte Berater: Die beiden Düsseldorfer Noerr-Partner Selzner und Neuhaus berieten den Konzern bereits vor ihrem Wechsel von Latham & Watkins. Die beiden Partner werden von dem Konzern seit der Abspaltung von Metro beauftragt. Noch unter alter Flagge begleiteten sie Ceconomy beim Verkauf des Großteils der Metro-Anteile. Inhouse koordinierte ein Team unter Leitung der General Counsel Bonacker die Transaktion bei Ceconomy.
In steuerlicher Hinsicht wurde die Transaktion vom Head of Tax Ahmad und einem Münchener Team von Flick Gocke begleitet.

Bereits im Mai hatte sich Ceconomy mit einem 1,7-Milliarden-Euro-Kredit, an dem die KfW direkt beteiligt war, zusätzliche Liquidität gesichert. Beraten wurde sie dabei von Hengeler Mueller.

Convergenta setzte erneut auf das Münchner Büro der US-Kanzlei Orrick. Der federführende Partner Ritter arbeitet bereits seit Längerem für die Familie des verstorbenen Media-Markt-Gründers. Ursprünglich war er über eine Empfehlung in das Mandat gekommen. Ritter gehörte auch zu dem Team, das die Convergenta-Holding 2017 im Zusammenhang mit dem Streit über die Abspaltung von Ceconomy aus dem Metro-Konzern beriet.

Die Kanzlei Glade ist als langjährige Beraterin von Ceconomys Großaktionärin Haniel bekannt. Die  Corporate-Partner Merkner und Sustmann berieten die Duisburger Familie schon zu ihrer Zeit bei Shearman & Sterling zur Aufstockung des Aktienanteils an Metro und auch bei der Aufspaltung des Unternehmens vor einigen Jahren. (Michael Forst; mit Material von dpa)

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