Der Deal umfasst fünf Lizenzen für das Gateway to the Ems (GEMS)-Projekt, die sich über eine Fläche von 1.811 Quadratkilometern erstrecken. Verkäuferin ist das Upstream-Unternehmen Discover Exploration, hinter dem der Finanzinvestor Carlyle steht.
Projektbetreiber von GEMS ist ONE-Dyas, EBN und Eni sind die Partner in den Niederlanden und in Deutschland. Nach Tenaz-Angaben setzt sich der Kaufpreis aus 232 Millionen US-Dollar in bar und 12 Millionen US-Dollar in Tenaz-Stammaktien zusammen, hinzu kommt eine erfolgsabhängige Komponente von bis zu 60 Millionen US-Dollar.
Die Vermögenswerte liegen durchschnittlich 30 Kilometer vor der Küste in etwa 25 Meter Wassertiefe. Kernstück ist die im August 2024 installierte N05-A-Plattform mit einer Kapazität von 225 Millionen Kubikfuß pro Tag, die über eine 13 Kilometer lange Pipeline an das Offshore-Gasfördersystem NGT angeschlossen ist.
Das Projektportfolio umfasst neben dem N05-A-Feld zwei weitere erschlossene Felder mit nachgewiesenen Reserven sowie vier Gasfelder mit bedingten Ressourcen. Hinzu kommen 14 Explorationsprospekte mit potenziellen Ressourcen.
Tenaz Energy ist der größte Produzent im niederländischen Sektor der Nordsee und fördert zudem Öl und Gas in der kanadischen Provinz Alberta.
Die Berater im Überblick
Berater Tenaz Energy
GvW Graf von Westphalen (Hamburg): Dr. Ritesh Rajani (M&A), Corinna Lindau (Umwelt- und Planungsrecht; beide Federführung), Dr. Andreas Wolowski, Saskia Soravia (beide Umwelt- und Planungsrecht), Dr. Maximilian Elspas (München; Energierecht); Associates: Maximilian Andersen (M&A), Dr. Stefanie Ramsauer, Patrick Klafke (beide Umwelt- und Planungsrecht), Juliane Hofmann (Berlin; Umwelt- und Planungsrecht), Tobias Lang (München; Energierecht)
Torys (Calgary): Peter Danner, Tanis Makowsky; Associate: Charlotte Hardwicke-Brown (alle Corporate/M&A)
Heussen (Amsterdam): nicht bekannt
Berater Discover Exploration
Vogelmann & Käppler (Bad Homburg): Axel Vogelmann und Dr. Markus Käppler (beide Corporate/M&A)
Akin Gump Strauss Hauer & Feld (London): David Sewell (Private Equity), Nertila Qenani (M&A; beide Federführung), Sebastian Rice, Stephen Brown (beide Private Equity), Natasha Kaye, Matthew Durward-Thomas (beide Steuerrecht), Inderveer Hothi (Finanzierung); Associates: Callum James (Private Equity), Laura McCrea (M&A), Aaron Jenman (Steuerrecht), Alexandra Smith (Energy & Infrastructure)
Hintergrund: Der Kontakt zwischen der kanadischen Kanzlei Torys und GvW kam über den Münchner Partner Elspas zustande, der die Energierechtspraxis der Kanzlei leitet. Elspas war im Sommer 2021 mit einem großen Team von Beiten Burkhardt (heute Advant Beiten) zu GvW gewechselt. Mit dem Hamburger M&A-Partner Rajani hatte Elspass zuletzt auch 2023 bei der Beratung von Enagás zusammengearbeitet, als der spanische Übertragungsnetzbetreiber in das Projektkonsortium des LNG-Terminals in Stade einstieg.
Torys hat Tenaz, die bis Oktober 2021 unter dem Namen Altura Energy firmierten, schon wiederholt beraten: Im vergangenen Jahr hatte ein Team um Danner, der auf Transaktionen im Energiesektor spezialisiert ist, den Energiekonzern auch beim Erwerb der niederländischen NAM Offshore von Nederlandse Aardolie, einem Joint Venture von Shell und Exxon, beraten.
Die niederländische Einheit Heussen ist eine eigenständige Partnerkanzlei der deutschen Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft. Seit 2005 arbeiten die beiden fest zusammen. Zusammen mit Torys beriet das niederländische Team Tenaz auch bereits 2022 bei dem Erwerb einer Beteiligung an Noordgastransport.
Der Londoner Akin-Gump-Partner Sewell hat Carlyle bereits beim Einstieg in das Projekt beraten, zwischen Januar 2022 und März 2023 war er zudem im Rahmen eines Secondments als stellvertretender General Counsel für EMEA bei dem Finanzinvestor tätig.
Für die deutschen Aspekte der Transaktion setzte er auf ehemalige Akin Gump-Anwälte: Axel Vogelmann und Markus Käppler hatten beide in Frankfurt für die US-Kanzlei gearbeitet, bevor sie sich im Sommer 2022 in eigener Kanzlei selbstständig machten. Die beiden Partner unterhalten aber weiterhin gute Kontakte zu ihrer alten Kanzlei. Zuvor hatte bereits der Restrukturierungsspezialist Dr. Christian Halàsz die US-Kanzlei in Richtung Gleiss Lutz verlassen, heute arbeitet er bei Kirkland & Ellis. Akin Gump hat sich mittlerweile ganz aus Deutschland zurückgezogen und ist in Europa neben London nur noch in Genf präsent.
