Karstadt

Berggruen und Max Azria setzen sich mit Freshfields und Gibson Dunn durch

Autoren
  • JUVE

Der Investor Nicolas Berggruen hat die Gesellschaftsanteile an der Karstadt Warenhaus GmbH von Karstadt-Insolvenzverwalter, Dr. Klaus Hubert Görg, erworben. Berggruen hatte sich gegen zwei weitere Bieter durchgesetzt und will zusammen mit dem US-Modeunternehmen BCBG Max Azria die insolvente Warenhauskette als Ganzes fortführen.

Teilen Sie unseren Beitrag

Als erster hatte bereits Ende April der deutsch-schwedische Finanzinvestor Triton, zu dem Zeitpunkt noch einziger Kaufinteressent, ein Angebot für die 120 Karstadt-Standorte abgegeben (mehr…). Doch im Anschluss konnte Triton keine Einigung mit Arbeitnehmern und Vermietern erzielen. Darum hatte der Finanzinvestor um eine Fristverlängerung bis Ende Mai gebeten, dieser hatte der Karstadt-Gläubigerausschuss zugestimmt.

Seitdem waren neue Kaufinteressenten hinzugekommen. Der deutsch-amerikanische Privatinvestor Nicolas Berggruen hatte ein Angebot für alle 120 Karstadt-Häuser bei Karstadt-Insolvenzverwalter Dr. Klaus Hubert Görg abgegeben. Nach eigenen Angaben ist Berggruen dafür eine strategische Partnerschaft mit der BCBG Max Azria Group eingegangen, Designer und Anbieter von Damenmode und Accessoires.

Die in Deutschland weitgehend unbekannte BCBG-Gruppe ist nach eigenen Angaben auf die globale Beschaffung und Bewirtschaftung im Einzelhandel spezialisiert. Das Unternehmen führt demnach mehr als 500 Produktionsbetriebe und 1.200 Ladengeschäfte weltweit, davon sechs in Deutschland. Zur Textilgruppe BCBG des Unternehmers Azria gehört unter anderem die Marke Herve Leger.

In verschiedenen Zeitungsinterviews hat Berggruen beteuert, er erwarte im Gegensatz zu Triton keine weiteren Zugeständnisse von den 25.000 Karstadt-Mitarbeitern. Dafür forderte er ein stärkeres Entgegenkommen seitens der Vermieter. Das Vermieter-Konsortium Highstreet ist nach Angaben eines Sprechers zu weiteren Mietsenkungen von 230 Millionen Euro in den nächsten fünf Jahren bereit, zusätzlich zu dem bereits im Insolvenzplan zugesagten Sanierungsbeitrag von 160 Millionen über drei Jahre. Dieses Angebot sei allen Karstadt-Interessenten unterbreitet worden. Allerdings gebe es darüber mit Berggruen bisher keine Einigung.

Das Highstreet-Konsortium, an dem etwa zur Hälfte der Goldman Sachs-Fonds Whitehall sowie zu geringeren Anteilen Generali, Deutsche Bank/RREEF, Pirelli Real Estate und der italienische Kaufhausbetreiber Borletti beteiligt sind, hatte in letzter Minute ebenfalls ein Angebot abgegeben. Highstreet ist gleichzeitig einer der Hauptgläubiger von Karstadt. Für 4,3 Milliarden Euro hatte das Konsortium 2007 den Großteil der Warenhäuser gekauft. Die seitdem anfallenden Mieten hatten nach Meinung von Beobachtern maßgeblich zur Karstadt-Pleite beigetragen. In den Verhandlungen mit Insolvenzverwalter Görg hatte sich Highstreet aber bereit erklärt, auf einen Teil ihrer Mietforderungen zu verzichten.

Presseberichten zufolge hatte zuletzt ein russisches Konsortium unter Führung des St. Petersburger Unternehmers Artur Pachomow ein Angebot für sämtliche Karstadt-Geschäftsanteile abgegeben. Das Angebot von Pachomows Karotex-Konsortium soll 60 Millionen Euro betragen haben. Dem Vernehmen nach waren dem russischen Konsortium allerdings von Anfang an keine großen Chancen eingeräumt worden.

Berater Triton
Heymann & Partner
(Frankfurt): Thomas Heymann, Titus Walek (beide M&A/Gesellschaftsrecht), Dr. Sabine Pittrof, Dr. Henning Bloß (beide Immobilien-/Insolvenzrecht), Dr. Katharina Scheja (IP/IT)
Linklaters (Frankfurt): Dr. Jens Blumenberg, Dr. Michael Ehret (beide Steuerrecht)
Luther (Köln): Michael Rinke (Arbeitsrecht)

Berater Nicolas Berggruen Holding
Freshfields Bruckhaus Deringer
(Hamburg): Dr. Nils Koffka (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Lars Westpfahl (Restrukturierung/Insolvenz), Dr. Niko Schultz-Süchting (Immobilienwirtschaftsrecht), Dr. Christian Ruoff, Dr. Christian Sistermann (beide Steuerrecht; München), Dr. Boris Dzida (Arbeitsrecht), Dr. Jochen Dieselhorst (Geistiges Eigentum/Informationstechnologie); Associates: Dr. Nis Carstens (Gesellschaftsrecht/M&A), Riaz Janjuah (Restrukturierung/Insolvenz), Dr. Nina Koch (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Philipp Storm, Dr. Amir-Said Ghassabeh (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Claudia Stern, Dr. Christoph Mönig (beide Immobilienwirtschaftsrecht), Dr. Marvin Knapp (Bank- und Finanzrecht), Jens Wrede (Steuerrecht), Felix Fischer (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Philipp Reimer (Immobilienwirtschaftsrecht)

Berater BCBG Max Azria Group
Gibson Dunn & Crutcher: Bernard Grinspan (Paris), Dr. Markus Nauheim (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Birgit Friedl (Restrukturierung/Insolvenzrecht; beide München)

Berater Highstreet-Konsortium
Hengeler Mueller
(Frankfurt): Dr. Daniel Kress, Dr. Ulrich Blech (beide Restrukturierung/M&A; Berlin), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht)
P+P Pöllath + Partners (Berlin): Dr. Thomas Töben; Associates: Sören Reckwardt, Dr. Hardy Fischer (alle Steuerrecht)

Berater Minderheitsgesellschafter Highstreet
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Jan Bauer (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Andreas Spahlinger (Insolvenzrecht; Stuttgart), Dr. Bernhard Busch (Immobilienrecht), Dr. Michael Marquardt (Steuerrecht); Associates: Dr. Björn Simon (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Christian Brünkmans (Gesellschaftsrecht/M&A; Düsseldorf), Dr. Christina von Schweinitz (Gesellschaftsrecht/M&A), Philipp Naab (Immobilienrecht), Stefan Köhler (Steuerrecht)

Berater Highstreet-Gläubigerbanken
Ashurst: Dr. David von Saucken (London), Dr. Ingo Scholz (beide Corporate/Restructuring), Dr. Klaus Herkenroth (Steuerrecht; beide Frankfurt)

Berater Karotex-Konsortium
Nicht bekannt

Berater Insolvenzverwalter
Görg (Köln): Dr. Klaus Hubert Görg (Insolvenzverwalter), Rolf Weidmann (operative insolvenzrechtliche Führung des Warenhauses; Essen), Dr. Michael Dolfen, Dr. Roland Hoffman-Theinert (alle M&A/Gesellschaftsrecht; Berlin), Dr. Helmut Balthasar (Insolvenzplan, Holdinggesellschaften; Essen), Hans-Gerd Jauch (Finanzierer, Anfechtungen, insolvenzrechtliche Sonderaufgaben), Dr. Jörg Bornheimer (IT- und Logistik-Bereiche; Essen), Dr. Christian Wolf (Kreditversicherer), Dr. Ulrich Leo (Immobilien; Essen), Dr. Marcus Richter (Arbeitsrecht), Dr. Yorick Ruland (Bankrecht, Kreditverträge), Dr. Katja Kuck (IP); Associates: Dr. Carsten Müller-Seils, Thomas Rieger (Essen), Arne Engels (alle Insolvenzverwaltung), Dr. Christian Bürger (Kartellrecht), Dr. Sascha Lehmann (Gesellschaftsrecht), Dr. Katharina Landes (IP)

Berater Ver.di
Apitzsch
(Frankfurt): Wolfgang Apitzsch (Arbeitsrecht)

Hintergrund: Alle Beteiligten sind aus dem Markt bekannt.

Laut ‚Spiegel‘ fungieren der ehemalige Karstadt-Justiziar Bernd-Volker Schenk und der frühere Karstadt-Chef Helmut Merkel als Berater des russischen Karotex-Konsortiums. Welche Kanzlei den Bieter berät, wurde bis Redaktionsschluss nicht bekannt.

Der Hamburger Freshfields-Partner Westpfahl ist erfahren in komplexen Restrukturierungen, zuletzt beriet er 2009 die Münchner Private-Equity-Firma Orlando Management im Bieterverfahren um den Geschäftsbereich Karosserieprodukte des insolventen deutschen Automobilzulieferers Edscha (mehr…). Im Frühjahr 2007 stand der bekannte Hamburger Restrukturierungspartner von Freshfields der Schieder-Gruppe zur Seite, als diese dank eines Überbrückungskredits über 65 Millionen Euro von Goldman Sachs vorerst aus der Insolvenz gerettet werden konnte (mehr…).

Ende 2007 kaufte Berggruen Holding die in der Internationalen Möbel Selection (IMS) und der Schieder Europa Holding (SEH) gebündelten Unternehmen der Schieder-Gruppe (mehr…). Damals hatte Berggruen, eine regelmäßige Mandantin des Londoner Büros von Field Fisher Waterhouse, dem Vernehmen nach erstmals das Hamburger Field Fisher-Büro mandatiert. Allerdings verließen die damals beratenden Field Fisher-Anwälte im März dieses Jahres die Kanzlei und gründeten einen Spin-off, der heute unter Recore firmiert (mehr…).

Gibson Dunn vertritt die BCBG Max Azria Group im Bieterverfahren für Karstadt und berät das US-Modelabel umfassend bei sämtlichen rechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit dem Angebot der Nicolas Berggruen Holdings, dem strategischen Partner der BCBG Max Azria Group in diesem Verfahren. Die US-Restrukturierungspraxis von Gibson Dunn beriet das kalifornische Modeunternehmen Anfang 2006 bei der Übernahme des Wettbewerbers G&G Retail aus einer Insolvenzversteigerung. Auch das Pariser Gibson-Büro unterhält seit längerem Mandatsbeziehungen zu BCBG.

Heymann trat bei Triton-Akquisitionen in der Vergangenheit kaum in Erscheinung, berät das Private-Equity-Haus dem Vernehmen nach aber regelmäßig zu einigen Aspekten derartiger Deals. In der Vergangenheit hatte Triton bei Transaktionen häufig auf Freshfields vertraut, zuletzt beim Kauf des Elektrotechnikherstellers Dunkermotoren.

Im Arbeitsrecht setzt Triton auf Ex-Karstadt-Personalchef Michael Rinke, der 2005 zunächst als of Counsel zu Luther wechselte (mehr…) und seitdem in die Partnerriege der Kanzlei aufgerückt ist.

Davon abgesehen enthält die Beraterliste kaum Überraschungen. Goldman Sachs-Beraterin Hengeler Mueller vertritt das Highstreet-Konsortium seit der Insolvenz des Karstadt-Mutterkonzerns Arcandor nach außen (mehr…), zuletzt bei der Restrukturierung von Kreditverpflichtungen in Höhe von 3,4 Milliarden Euro im Februar 2010. Pöllath beriet bereits 2006 beim Erwerb der Karstadt-Immobilien durch Highstreet sowie 2008 beim Einstieg des Konsortiums Highstreet/Whitehall steuerlich.

Ashurst berät eine Gruppe von Highstreet-Gläubigern, die nach eigenen Angaben ihre Forderungen von mehr als 500 Millionen Euro gegenüber Highstreet nachrangig stellen und dafür 50 Prozent des wirtschaftlichen Eigentums an Karstadt Warenhaus erhalten wollen.

Auch Ver.di setzt in diesem schlagzeilenträchtigen Fall durchgehend auf den Frankfurter Arbeitnehmervertreter Apitzsch, der schon bei den Übernahmeverhandlungen um Opel als Berater des Gesamtbetriebsrats im Rampenlicht stand (mehr…) und anschließend die Gründung einer Mitarbeiter-AG betreute (mehr…).

Artikel teilen