Shell hält derzeit 37,5 Prozent an dem Brandenburger Unternehmen, das mit rund 1.200 Mitarbeitenden weite Teile des Nordostens mit Benzin, Diesel und Kerosin versorgt, ebenso wie Teile Westpolens. Der Verkauf war seit Jahren angekündigt und gilt als Teil der Dekarbonisierungsstrategie von Shell. Die Transaktion geriet im Umfeld des russischen Überfalls auf die Ukraine jedoch ins Stocken.
Zwischenzeitlich war sich Shell mit dem in Österreich ansässigen Terminalbetreiber Alcmene einig gewesen, kündigte den Vertrag jedoch 2022, da der Rosneft-Konzern als Mehrheitseigner sein Vorkaufsrecht geltend gemacht hatte. Über zwei Töchter halten die Russen rund 54 Prozent. Im Herbst 2022 stellte der Bund Rosneft Deutschland aber unter Treuhandverwaltung, das Vorkaufsrecht wurde hinfällig, die langjährigen Öllieferungen aus Russland durch Tankerlieferungern über die Häfen Rostock und Danzig ersetzt. Später kam Pipeline-Öl aus Kasachstan hinzu.
Signal der Stabilität
Die Transaktion an Prax erfolge nun „vorbehaltlich der Rechte der Partner und der behördlichen Genehmigungen“, so Shell. Der Vollzug werde für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet. Offen ist derzeit, ob der italienische Minderheitseigner Eni (8,1 Prozent) Rechte geltend macht, offen ist auch, wie es mit Mehrheitsgesellschafter Rosneft nach dem Ende der Treuhandverwaltung weitergeht. Diese wurde im September ein zweites Mal verlängert und gilt nun bis Ende März 2024. Nach JUVE-Informationen klagt Rosneft gegen die Entscheidung. Bereits gegen die erste Treuhandverwaltung war der russische Konzern vor das Bundesverwaltungsgericht gezogen, die Klage wurde mit Verweis auf die Versorgungssicherheit abgewiesen.
Die Geschäftsführung von PCK, der Bund und das Land Brandenburg werteten die Übernahme der Shell-Anteile durch Prax als Signal der Stabilität für das Unternehmen, das hart an der Grenze zu Polen liegt. PCK sichert auch die Treibstoffzufuhr für den Betrieb des Berliner Flughafens.
Prax kündigt Investitionen an
Die Prax-Gruppe handelt international mit Rohöl, Mineralölprodukten und Biokraftstoffen. Sie hat nach eigenen Angaben 1.450 Mitarbeitende an acht Standorten weltweit und laut einer Mitteilung strategisches Interesse, in der EU stärker Fuß zu fassen. Zu den Plänen für PCK hieß es: „Die Gruppe plant, die Aktivitäten der Raffinerie bei der bereits laufenden Energiewende zu unterstützen und weitere Chancen für die Region zu eröffnen.“ Und weiter: „Dieser Kauf wird neue Investitionen für die Raffinerie bringen.“
Im Oktober hatte Prax den Kauf von insgesamt 340 Tankstellen in Deutschland, Österreich, der Schweiz und Dänemark von Mabanaft angekündigt, einem Tochterunternehmen von Marquard & Bahls. Die Zapfanlagen werden unter dem Markennamen Oil! Tankstellen betrieben. Der Deal ist mittlerweile vollzogen. Parallel zum Ausbau des Geschäfts auf dem europäischen Kontinent machte Prax im Dezember den Kauf einer 36,36-Prozent-Beteiligung an der Raffinerie National Petroleum Refiners of South Africa (Natref) von TotalEnergies öffentlich, gleichbedeutend mit dem Einstieg des Konzerns in Afrika.
Neben Prax hatten sich weitere Bieter um die Shell-Anteile an der Anlage in Schwedt bemüht, die bis zu zwölf Millionen Tonnen Rohöl pro Jahr verarbeiten kann. Öffentlich genannt wurden unter anderem die polnischen Konzerne Unimot und Orlen. Zudem scheint die Rolle der ursprünglichen Favoritin Alcmene längst nicht ausgespielt. Das Unternehmen erwirkte im Dezember vor dem Verwaltungsgericht Berlin einen Etappensieg. Zumindest nach der Außenwirtschaftsverordnung dürfe Alcmene die Shell-Anteile übernehmen, so die Essenz des Urteils, das allerdings nicht rechtskräftig ist. Darüber hinaus läuft noch ein Schiedsgerichtsverfahren zwischen Alcmene und Shell.
Berater Prax
White & Case: Richard Jones (London), Thyl Haßler, Thomas Burmeister (beide Düsseldorf; alle Federführung; alle Corporate/M&A), Bodo Bender (Steuerrecht), Markus Burianski (Dispute Resolution; beide Frankfurt), Tilman Kuhn, Thilo Wienke (beide Düsseldorf), Sara Nordin (Brüssel; alle Kartellrecht), Sebastian Stütze (Frankfurt), Debbie Linde (Hamburg; beide Arbeitsrecht), Mathias Bogusch (IP/IT), Sascha Schmidt (Bank-/Finanzrecht; beide Frankfurt), Andreas van den Eikel (Immobilienrecht; Berlin); Associates: Moritz Schneider (Corporate/M&A), Thorsten Eggert (beide Hamburg), Laurent Hoff (Frankfurt; beide Bank-/Finanzrecht), Selma Kalkutschke (Energierecht; Düsseldorf), Paul Kohlhaas (Private Equity; Frankfurt), Mathilda Xu (Öffentliches Recht; Berlin), Tobias Zuber (Handelsrecht; Brüssel)
Ernst & Young: Suzanne Anderson (London), Christian Biel (Köln; beide Steuern)
Berater Shell
Inhouse Recht (London): Karen Heslop (Managing Counsel), Daniel Huth (Hamburg; Legal Counsel M&A and New Business Development)
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Jörg Rhiel, Stefan Bruder (beide Federführung); Associate: Natalie Hemberger (alle Corporate/M&A)
Notariat
Hauschild Böttcher (Düsseldorf): Dr. Leif Böttcher – aus dem Markt bekannt
Berater Alcmene
Noerr (Berlin): Dr. Tibor Fedke, Katrin Andrä (beide Federführung; beide Corporate/M&A)
Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.
Für White & Case bringt die aktuelle Transaktion nach dem Tankstellenkauf von Mabanaft das zweite große Mandat für Prax in Deutschland, das ob des schwierigen Gesellschafterumfelds und der sanktionsrechtlichen Themen mit zusätzlichen Herausforderungen verknüpft ist. Zustande kam der Kontakt vor dem ersten Deal über den Londoner Partner Jones, der die Prax Group laufend berät. Federführend auf deutscher Seite waren bei beiden Transaktionen die Düsseldorfer Haßler und Burmeister. Zu steuerlichen Themen war neben White & Case-Partner Bender erneut ein Team von Ernst & Young im Mandat. Zur Beratung der seitens der Käuferin beteiligten Banken bei dem milliardenschweren Deal wurde zunächst nichts bekannt.
Die Federführung seitens der Verkäuferin hatte dem Vernehmen nach deren breit aufgestellte Inhouse-Abteilung. Die Londonerin Heslop ist seit 2005 im Unternehmen und wirkt seit 2022 als Managing Counsel Acquisitions and Divestments. Huth, der von Hamburg aus seit 2022 als Legal Counsel Acquisitions, Divestmenst and New Business Development tätig ist, arbeitete zuvor lange im Litigation-Bereich von Shell.
Begleitet wird die Transaktion aufseiten von Shell von einem Clifford-Team unter der Federführung von Rhiel und Bruder. Riehl verantwortet zusammen mit dem Düsseldorfer Dr. Christoph Holstein das Corporate-Geschäft des deutschen Zweigs der britischen Einheit. Shell ist eine langjährige Stammmandantin der Magic-Circle-Kanzlei. (mit Material von dpa)
