Die Transaktion bewertet den deutschen Teil von Tennet mit einem Unternehmenswert von rund 40 Milliarden Euro. Der Eigenkapitalwert vor der Transaktion liegt bei 10,4 Milliarden Euro. Der Abschluss wird vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen für die erste Hälfte 2026 erwartet.
Tennet betreibt in Deutschland mit rund 14.000 Kilometern Hochspannungsleitungen das größte Stromübertragungsnetz. Die Tennet Holding, die bisher alleinige Eigentümerin war und sich vollständig im Besitz des niederländischen Staates befindet, wird nach der Transaktion etwa 54 Prozent der Anteile an der deutschen Tennet behalten. Auch die deutsche KfW hat bereits Interesse an einer möglichen Beteiligung signalisiert.
Iberdrola ebenfalls im Rennen
Nach JUVE-Informationen war auch ein zweites Konsortium um den spanischen Energiekonzern Iberdrola an einem Einstieg bei Tennet interessiert. Als Partner konnten sie den kanadischen Pensionsfonds CPPIB gewinnen. Iberdrola ist Europas größter Energieerzeuger, hat jüngst allerdings verkündet, in Zukunft Netzbetreiber werden zu wollen. In Deutschland ist Iberdrola in mehrere Offshore-Windparks investiert.
Netzbetreiber weiter im Finanzierungsstress
Der aktuelle Deal mit dem Investorenkonsortium um NBIM folgt auf die gescheiterte Übernahme der Tennet Deutschland durch den deutschen Staat im vergangenen Jahr. Damals wollte die Bundesrepublik Tennet Deutschland mithilfe der KfW vollständig übernehmen. Offiziell wurde das Vorhaben jedoch wegen Haushaltsproblemen abgesagt.
Die vier Übertragungsnetzbetreiber müssen in den kommenden Jahren eine dreistellige Milliardensumme in das deutsche Stromnetz investieren, um es fit für die Energiewende zu machen. Aus eigener Kraft und vor allem innerhalb der bestehenden Eigentümerstrukturen ist dies kaum zu machen. Auch für Tennet ist der Einstieg des Konsortiums noch nicht der finale Wurf, wie das fortbestehende Interesse der KfW belegt.
Bei 50Hertz und Transnet BW ist die KfW bereits investiert. Anders Amprion: Internationale Investoren boten zuletzt auch für Anteile des Übertragungsnetzbetreibers. RWE hatte ihre 25-prozentige Beteiligung an dem Unternehmen zum Verkauf gestellt und dazu auch mit NBIM verhandelt, dann aber mit dem Private-Equity-Fonds Apollo ein Joint Venture gegründet.
Berater APG/Norges Bank Norwegen/GIC
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Anselm Raddatz (Corporate/Private Equity), Dr. Mathias Elspaß (Regulierung), Dr. Dominik Heß (Corporate/M&A; alle Federführung), Olaf Mertgen (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Florian Mahler (Finanzierung), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Kartellrecht), Björn Heinlein (Regulierung), Dr. Steffen Waadt (Steuerrecht; beide Frankfurt); Associates: Dr. Lennart Göbel, Frederik Roos, Friederike Fisch (alle Corporate/M&A), Friedrich von Bülow (Corporate/Private Equity; beide Frankfurt), Dr. Duy Tuong Huynh, Marie Georgi, Benedikt Behlert, Maik Simon, Pauline Leven, Louisa Busch, Ann-Sophie Hillmann (Frankfurt), Marlene Kießling (alle Regulierung), Alexander Stemmler, Sophia Sahle (beide Arbeitsrecht), Miriam Sax (Immobilienrecht; München), Arne Gayk (Kartellrecht), Benjamin Wollweber (IT; Frankfurt), Pascal Weber, Milena Mühlenkamp (Projektmanagement)
Berater Tennet
Inhouse Recht (Bayreuth): Carlo Ottaviano (General Counsel; Tennet Deutschland), Dr. Dirk Hellfahrt (Leiter Energierecht), Lisa Wirtz (Energierecht), Lena Rößler, Steffen Mellenthin (beide Legal Counsel Governance)
De Brauw Blackstone Westbroek (Amsterdam): Michael Schouten (Corporate/M&A)
Hengeler Mueller (München): Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain, Dr. Marika Öry (Frankfurt; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Simon Link (Corporate), Dr. Dirk Busch (Kapitalmarktrecht; Düsseldorf), Dr. Matthias Scheifele, Dr. Sebastian Adam (Frankfurt; beide Steuerrecht), Dr. Daniel Zimmer (Kartellrecht/Öffentliches Recht; Düsseldorf), Dr. Jan D. Bonhage, Dr. Fabian Alexander Quast (beide Berlin), Prof. Dr. Dirk Uwer (Düsseldorf; alle Öffentliches Recht), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Matthias Rothkopf (IP/IT; Düsseldorf), Dr. Daniela Böning (Finanzierung; Frankfurt), Johannes Ahlswede (Corporate), Caspar Haarmann (Kapitalmarktrecht; Düsseldorf), Marius Marx, Dr. Sebastian Heinrichs (beide Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht), Dr. Maximilian Ohrloff (Öffentliches Recht; beide Düsseldorf), Dr. Tobias Chowdhury (Finanzierung; Frankfurt); Associates: Dr. Ioanna Tsotsa (Frankfurt), Dr. David Negenborn, Dr. Patrick Hell, Dr. Lucas Lichtenberg, Dr. Laurids Schommers (Frankfurt), Daniel Omasreiter, Maximilian Schulze, Fabian Lanvers, Dr. Alexander Bömer (alle Corporate/M&A), Dr. Christoph Roth, Dr. Gülşah Schrader (Berlin), Sophie Miller-Blumenberg, Madeleine Gerstenmeyer, Martin Senftl (alle Corporate), Daniela Klar (Düsseldorf), Dr. Pascal Brandt (Frankfurt), Dr. Jan Luis Lemli, Dr. Jasmin Atta-Schumacher, Justus Brühl (alle Kapitalmarktrecht; alle Düsseldorf), Dr. Isabella Zimmerl, Maximilian Maucher (Frankfurt), Miriam Friedrichs, Karl Hummel (Frankfurt; alle Steuerrecht), Andreas Puhl (Berlin), Dr. Sandra Plötz, Paul Rieger (beide Düsseldorf), Henri Roth, Dr. Matthias Schindlbeck (beide Berlin), Malte Scholz, Luca Bellotti (beide Düsseldorf; alle Öffentliches Recht), Selina Rohr, Musa Müjdeci, Dr. Katharina Gebhardt (alle Arbeitsrecht; alle Frankfurt), Dr. Kim Josefine Weisser (IP/IT; Düsseldorf), Niclas Claussen (Finanzierung; Frankfurt)
Berater Finanzministerium Niederlande
Nauta Dutilh (Amsterdam): Antonia Netiv (Kapitalmarktrecht), Stefan Wissing (Corporate/M&A), Lisa Schoenmakers (Energie/M&A), Mauricette Schaufeli (Kartellrecht)
Gleiss Lutz (Düsseldorf): Martin Hitzer (Federführung; Corporate), Dr. Cornelia Topf (M&A/Energie; Frankfurt), Dr. Jacob von Andreae (Öffentliches Recht/Außenwirtschaftsrecht/Energie), Prof. Dr. Christian Arnold (Arbeitsrecht; Stuttgart), Dr. Stefan Mayer (Steuerrecht), Dr. Helge Kortz (Finanzierung; beide Frankfurt), Dr. Lars Kindler (Öffentliches Recht/Außenwirtschaftsrecht/Energie), Dr. Johannes Hieronymi (Kapitalmarktrecht), Dr. Birgit Colbus (Kartellrecht; beide Frankfurt); Associates: Katharina Bein (Corporate; Federführung), Dr. Antonius Mann (M&A/Energie; Frankfurt), Mark Grutzeck, Dr. Felix Lichtenhagen (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Lisa Deckers, Eva Schiebsdat (München; beide Arbeitsrecht), Dr. Dominik Monz (beide Steuerrecht)
Berater Banken für IPO
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler, David Rath (beide Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Berater GIC
Linklaters (Frankfurt): Andreas Müller (Corporate/M&A), Dr. David-Julien dos Santos Goncalves (Düsseldorf), Pierre Zelenko (Paris; beide Kartellrecht/Investitionskontrolle), Alexei Franks (Steuerrecht; London), Christopher Bremme (Regulierung/M&A; Berlin); Associates: Dr. Johannes Porsch (Corporate/M&A), Ann-Christin Käser (Kartellrecht/Investitionskontrolle; München), Dr. Ruth-Jeannette Losch (Energie/M&A; Berlin), Yéléna Nguema-Gracia (Corporate/M&A; Frankfurt), Sinan Günebakan, Lisa Sauer (beide Düsseldorf), Pierre Garenne (Paris; alle Kartellrecht/Investitionskontrolle), Dr. Johannes Gottwald (Bank- und Finanzrecht; Hamburg)
Berater Bankenkonsortium um BNP, ING, Deutsche Bank, UniCredit
White & Case (Frankfurt): Andreas Lischka, Markus Fischer; Associates: Lina Fiedler, Angela Fleck (alle Finanzierung)
Berater Iberdrola/CPPIB (unterlegener Bieter)
A&O Shearman (Hamburg): Dr. Nicolaus Ascherfeld (Corporate/M&A), Dr. Udo Olgemöller (Öffentlichrechtler; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt
Freshfields (Hamburg): Dr. Natascha Doll, Paul van den Berg (Amsterdam/Brüssel), Richard Thexton (London; alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Wie beim ersten Versuch der Niederländer, eine Lösung für ihre deutsche Tochter zu finden, standen sich auch hier wieder Teams von Clifford Chance und Hengeler Mueller gegenüber. Clifford hatte damals die KfW beraten. Über das Mandat von NBIM zur Übernahme des RWE-Anteils von Amprion konnte das Clifford-Team um Raddatz, Elspaß und Heß dann auch das Mandat zur Beratung des Bieterkonsortiums für die Tennet-Transaktion bekommen. NBIM schloss sich dafür zuerst mit APG zusammen, um nach der Abgabe ihres vorläufigen, nicht bindenden Angebots auch noch GIC in das Konsortium einzugliedern. GIC wurde gegenüber den Konsorten von Linklaters-Partner Müller beraten. Clifford verhandelte den Deal für das gesamte Konsortium mit dem Hengeler-Team.
Langlebiges Riesenmandat für Hengeler
Hengeler steht zusammen mit De Brauw bereits seit vielen Jahren an der Seite von Tennet. Nachdem der ausgehandelte Einstieg des Bundes bei Tennet Deutschland vergangenen Sommer abgesagt wurde, standen General Counsel Ottaviano und Hengeler unmittelbar vor der nächsten Herausforderung. Die Alternativen waren Börsengang oder Kapitalerhöhung samt Investoreneinstieg.
Zu den für beide Szenarien relevanten Strukturierungsthemen beriet bei Hengeler Ziegenhain zusammen mit dem Corporate-Team um Link und den Regulierern um Zimmer. Die Entwicklung der IPO-Pläne lag bei ECM-Partner Busch, die Verhandlungen mit den beiden Bieterkonsortien, die zur aktuellen Vereinbarung führten, bei Ziegenhain und Öry.
Für Hengeler dürfte eines der größten Teams ihrer langen Transaktionsgeschichte an dem Deal gearbeitet haben. Insgesamt waren vor allem Kanzleien beschäftigt, die neben Transaktionskompetenz weitreichendes regulatorisches Know-how einbringen können. Allein zum Team der Öffentlichrechtler bei Hengeler zählten vier Partner.
Als einzige deutsche Kanzlei neben Hengeler war Gleiss Lutz mit der Transaktion befasst. Neben Lead Counsel Nauta Dutilh beriet ein Team um den Düsseldorfer Partner Hitzer das niederländische Finanzministerium. Dabei ging es vor allem darum, den niederländischen Staat als Eigentümerin der niederländischen Tennet durch das Dual-Track-Verfahren zu navigieren.
Magic Circle macht das Rennen
Nach JUVE-Informationen ließ sich das konkurrierende Bieterkonsortium von Hamburger Teams der Kanzleien A&O Shearman und Freshfields beraten. Der A&O Corporate- und M&A-Chef der deutschen Praxis, Ascherfeld, berät Iberdrola bereits seit vielen Jahren, zuletzt etwa zum Verkauf von 49 Prozent am Offshore-Windpark Windanker. Der kanadische Pensionsfonds setzte beim Tennet-Gebot für die Binnenverhandlungen mit Co-Bieterin Iberdrola auf Freshfields.
Damit haben alle vier Bieterinnen Magic-Circle-Kanzleien mandatiert. Das ECM-Team von Latham beriet nach JUVE-Informationen die Banken rund um den anvisierten Börsengang. Ein White & Case-Team um den Frankfurter Partner Lischka verhandelte für ein Bankenkonsortium um BNP mit Hengeler-Partnerin Böning auf der Seite von Tennet Deutschland eine revolvierende Finanzierungslinie.
