MFE – mit einer Beteiligung von 29,99 Prozent schon größte Einzelaktionärin von ProSiebenSat.1 – hat angekündigt, dass sie den anderen Aktionären der Sendergruppe ein finanzielles Angebot machen werde. Dieses soll dem Mindestpreis entsprechen, den die BaFin ermittelt – also dem volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs. ProSiebenSat.1 geht davon aus, dass die Offerte in der Größenordnung von 5,75 Euro liegen wird, wies aber zugleich darauf hin, dass der Schlusskurs am Tag der Ankündigung der Übernahmeofferte bei 6,53 Euro lag.
MFE möchte 78 Prozent des Kaufpreises in Cash begleichen, den Rest mit eigenen, neu geschaffenen Aktien. Die Medien-Holding, die einst von Silvio Berlusconi gegründet wurde, hat zwar den rechtlichen Sitz in den Niederlanden, ist aber an der Börse in Mailand gelistet. Sie erwirtschaftete im vergangenen Jahr knapp 3 Milliarden Euro und damit weniger als die ProSiebenSat.1 Gruppe, die einen Konzernumsatz von rund 3,9 Milliarden Euro vermeldete.
Gut 30 Prozent sind MFE schon sicher
Das Angebot an die ProSieben-Aktionäre werde umgesetzt, sofern es keine nachteiligen Änderungen gebe und die behördlichen Genehmigungen erteilt werden, heißt es in einer Mitteilung der MFE. Mit einem bestehenden Aktionär von ProSiebenSat.1 sei auch bereits eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung getroffen, wodurch MFE nach Abschluss des Angebots mehr als 30 Prozent des Aktienkapitals halten wird, so die Holding der Berlusconi-Familie weiter. MFE plane, seine Beteiligung an ProSiebenSat.1 weiter zu erhöhen, um die strategische Ausrichtung des Unternehmens aktiv mitzugestalten.
Vorstand und Aufsichtsrat von ProSiebenSat.1 werden das Angebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und die vorgeschriebene begründete Stellungnahme abgeben, heißt es dazu aus München.
Verivox wird auch italienisch
Die deutsche Mediengruppe hatte sich zuletzt schon dem Druck aus Italien gebeugt und angefangen, Assets zu verkaufen, die nicht zum Kerngeschäft gehören. Um ihre Liquidität zu erhöhen, veräußerte sie das Vergleichsportal Verivox an die italienische Moltiply Group, die bereits 19 Onlinevergleichs- und Vermittlungsdienste in verschiedenen europäischen Ländern und Mexiko betreibt.
Die Transaktion bewertete die in Heidelberg ansässige Verivox mit einem Eigenkapitalwert von 232 Millionen Euro. Zusätzlich können bis zu 60 Millionen Euro an Earn-out-Zahlungen fließen, wovon maximal 43 Millionen Euro auf ProSiebenSat.1 entfallen.
Schuldentilgung und Beteiligungstausch
Durch den Verivox-Verkauf und den Verkauf einer Minderheitsbeteiligung an Urban Sports Club sowie einem weiteren anstehenden Beteiligungsverkauf soll sich die Nettoverschuldung von ProSiebenSat.1 um mehr als 250 Millionen Euro verringern. Die Verkaufserlöse sollen für die vorzeitige Tilgung von Darlehen verwendet werden, die ursprünglich im April 2027 fällig gewesen wären.
Mit der Verivox-Transaktion geht schon eine Veränderung in der Eigentümerstruktur einher: Das New Yorker Beteiligungshaus General Atlantic übernimmt einen Anteil von 2,5 Prozent an ProSiebenSat.1. Der Deal mit dem US-Finanzinvestor umfasst neben der Aktienübertragung eine Barzahlung von 10 Millionen Euro. Zudem partizipiert General Atlantic ebenso wie ProSiebenSat.1 an möglichen Erlösen aus einer anhängigen Klage der NuCom Group gegen einen Dritten – Details zu der erhobenen Schadensersatzklage nannten die Beteiligten nicht.
Im Gegenzug zu seiner Beteiligung an ProSiebenSat1 gibt General Atlantic seine Anteile an der NuCom Group und ParshipMeet Group an ProSiebenSat.1 ab. Dabei wird die NuCom ohne die Tochter Flaconi kalkuliert, die ebenfalls zum Verkauf steht und nach der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung direkt von General Atlantic und ProSiebenSat.1 gehalten wird. Eine zusätzliche Vereinbarung sichert dem US-Investor 50 Millionen Euro zu, wenn ProSiebenSat.1 die ParshipMeet Group veräußert. Damit wäre die Sendergruppe künftig deutlich schlanker aufgestellt und somit kompatibler mit dem bisherigen Sendergeschäft von MFE.
Die Berater im Überblick
Beteiligungstransaktionen
Berater MediaForEurope (MFE)
Hengeler Mueller: Dr. Emanuel Strehle (München), Dr. Oda Goetzke (Düsseldorf), Dr. Theresa Lauterbach (München; alle Federführung), Dr. Ingo Berner (Berlin), Prof. Dr. Jochen Vetter (München; alle Corporate), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht; Düsseldorf), Alexander Rang (Kapitalmarktrecht), Johannes Tieves (Finanzierung; beide Frankfurt), Dr. Tobias Schubert (Medienrecht), Prof. Dr. Wolfgang Spoerr (Regulierung; beide Berlin), Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Martin Senftl (München), Tim Jaeger, Van Nguyen (alle Corporate), Dr. Mats Kremer (Kartellrecht; alle Düsseldorf), Dr. Konrad Schäfer (Kapitalmarktrecht; Frankfurt)
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): Adam Emmerich, Victor Goldfeld; Associates: Shachar Nir, Catherine Stevinson (alle Corporate/M&A)
Berater General Atlantic
Freshfields (München): Prof. Dr. Wessel Heukamp (Corporate/M&A), Christian Sistermann (Steuern), Simon Stepper; Associate: Marc Lebioda (alle Corporate/M&A)
PricewaterhouseCoopers: Imke Gärtner (Düsseldorf), Torsten Schmidt (Hamburg; beide Steuern) – aus dem Markt bekannt
Berater ProSiebenSat.1
Inhouse Recht (München): Dr. Holger Kämpgen (Senior Vice President Legal Affairs Entertainment), Giuseppe Sferrazza (Senior Vice President Corporate Law M&A, C&V, PMG) – aus dem Markt bekannt
Milbank (München): Norbert Rieger, Christoph Rothenfußer, Martin Erhardt (alle Federführung; alle Corporate/M&A), Michael Pujol, Sebastian Reiner-Pechtl (beide Corporate), Philipp Klöckner, Karoline König (beide Frankfurt), Nico Feuerstein (alle Kapitalmarktrecht); Associates: Tim Prakash, Rabea Regh, Manuel Bogenreuther (alle Corporate), Jil Windau (Steuerrecht)
Berater ProSiebenSat.1 Aufsichtsrat
Freshfields (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Corporate) – aus dem Markt bekannt
Berater UniCredit als Kapitalgeberin von MFE
Gleiss Lutz (München): Dr. Eva Reudelhuber (Federführung; Bank- und Finanzrecht), Martin Hitzer (Corporate; Düsseldorf), Dr. Ocka Stumm; Associates: Dr. Dominik Monz, Kilian Mossel (alle Steuerrecht; alle Frankfurt), Pascal Urban, Cora Seelmann, Sabrina Müller-Krohe, Felix Hostenkamp (alle Bank- und Finanzrecht; alle München), Dr. Yannik Witt, Dr. Charlotte Evers (beide Corporate, beide Düsseldorf)
PedersoliGattai (Mailand): Gian Pedersoli; Associate: Matteo Zoccolan (beide Finanzrecht)
Verkauf der Verivox-Gruppe
Berater Moltiply Group (Käufer von Verivox)
Gleiss Lutz (München): Dr. Rainer Loges (Federführung; M&A), Dr. Ocka Stumm (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Doris-Maria Schuster (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Marcus Reischl (Compliance; Frankfurt), Dr. Alexander Molle (IP; Berlin), Dr. Moritz Holm-Hadulla (Kartellrecht; Stuttgart), Dr. Johannes Niewerth (Immobilienrecht; Hamburg), Dr. Jacob von Andreae (Öffentliches Recht/Außenwirtschaftsrecht; Düsseldorf), Dr. Christian Hissnauer (Finanzaufsichtsrecht; Frankfurt); Dr. Christian Hamann (Datenschutzrecht; Berlin), Dr. Valentin Zemmrich, Dr. Markus Martin (beide M&A), Dr. Hendrik Marchal (Steuerrecht; Hamburg), Benedikt Burger (IP; Stuttgart), Aylin Hoffs (Öffentliches Recht/Außenwirtschaftsrecht; Düsseldorf), Dr. Thomas Kulzer (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt); Associates: Franz-Ferdinand Guggenmos (Co-Federführung), Dr. Jan Neumayer (Frankfurt; beide M&A), Dr. Julian Aicher (Corporate), Paul Hentschel (Hamburg), Dr. Christian Jung (Stuttgart; beide Steuerrecht), Stuttgart), Julian Glaub (Hamburg), Steffen Hein (Frankfurt; beide Arbeitsrecht), Dr. Till Trouvain, Giulia Gussioni (beide Frankfurt), Dr. Lukas Zeyher (alle Compliance), Viktoria Neubelt (Berlin), Dr. Christopher Noll (Stuttgart; beide IP), Dr. Andreas Schüssel (Kartellrecht; Stuttgart), Lesley Milde (Immobilienrecht; Hamburg), Tobias Kempf (Finanzaufsichtsrecht; Frankfurt)
Berater NCG-NuCom Group / ProSiebenSat.1 Group
Inhouse Recht (ProSiebenSat.1): Giuseppe Sferrazza (Senior Vice President Corporate Law M&A, C&V, PMG), Marc Altmeyer (Vice President Data Protection & IT Law), Dr. Katja Hansen (Legal Director) – aus dem Markt bekannt
Milbank (München): Martin Erhardt (Federführung), Norbert Rieger (beide Corporate/M&A), Thomas Kleinheisterkamp (Steuerrecht), Alexander Rinne (Kartellrecht), Michael Pujol; Associates Marlies Zeck, Svenja Tauchmann, Florian Weustenfeld, Adrian Müller-Achenbach, Manuel Bogenreuther, Thomas Vogl (alle Corporate)
Notariat
Dr. Martin T. Schwab Dr. Simon Weiler (München): Dr. Simon Weiler – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Die Großaktionärin MFE wird üblicherweise von Hengeler-Partner Strehle beraten, der sie auch bei vergangenen Hauptversammlungen von ProSieben begleitete. Soweit bekannt kam der Kontakt ursprünglich über die italienische Best-Friend-Kanzlei Bonelli Erede Pappalardo zustande. Nach JUVE-Informationen teilt sich Strehle die Arbeit mittlerweile mit Partnerin Lauterbach, nachdem Dr. Daniel Illhardt die Sozietät verließ. Für die öffentliche Übernahme haben sie die Düsseldorfer Partnerin Goetzke in die Federführung eingebunden.
Beraterwechsel bei General Atlantic
Als General Atlantic 2018 bei NuCom einstieg, war Gleiss Lutz an ihrer Seite, doch schon seit einigen Jahren berät Freshfields die Investorin hinsichtlich der NuCom-Belange, ebenso wie bei anderen Transaktionen in Europa. So ging General Atlantic etwa mithilfe des Teams um Partner Heukamp bei dem IT-Unternehmen Powercloud an Bord und verhandelte im vergangenen Jahr mithilfe von Freshfields ein Investment in den britischen Private-Equity-Player Partners Capital.
Gleiss beriet auf Empfehlung einer italienischen Kanzlei dafür hier die Verivox-Käuferin, die genaugenommen eine Tochter der börsennotierten Moltiply Group ist. Die Federführung teilt sich M&A-Partner Loges mit Associate Guggenmos.
Ein zweites Gleiss-Team um Partnerin Reudelhuber unterstützt wiederum die UniCredit als Kapitalgeberin von MFE. Die Bank stellte auch die Finanzierungsbestätigung für die Public M&A-Transaktion aus. Das Mandat der Großbank kam dank der guten Kontakte von Gleiss zur italienischen Kanzlei Pedersoli Gattai zustande.
Mehrere Milbank-Partner im Einsatz
Milbank ist eine Stammberaterin der Mediengruppe ProSiebenSat.1 und ihrer Beteiligungen, vor allem im Gesellschaftsrecht und im M&A. Hier verhandelte das Partner-Trio Rieger, Rothenfußer und Erhardt zusammen mit dem Inhouse-Team den Anteilstausch mit General Atlantik, während ein Team um Transaktionspartner Erhardt parallel NuCom bei den Abverkäufen hilft. Er unterstützte NuCom in der Vergangenheit etwa auch beim Kauf von Aroundhome und der amerikanischen Datingplattform The Meet Group sowie beim Verkauf der WindStar Medical Holding.
Die andere gewichtige Aktionärin der Mediengruppe, die tschechische Investorengruppe PPF wird üblicherweise von White & Case beraten.
Der Aufsichtsrat der Mediengruppe soll Gesellschaftsrechtler Seibt von Freshfields hinzugezogen haben, heißt es im Markt. Dieser ist regelmäßig im Kontext von öffentlichen Übernahme tätig.
