Das Unternehmen hatte bereits 2016 den Generationswechsel eingeleitet und Gründersohn Dr. Jonas Haentjes zum Director Corporate Development ernannt. Im Rahmen des Formwechsels soll nun die monistisch verfasste Edel Management SE, die im Februar aufgestezt wurde, als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin in die bisherige Edel-Gesellschaft eintreten. Der Rechtsformwechsel bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung, die Ende Mai stattfinden soll.
Edel wurde 1985 von Michael Haentjes in Hamburg gegründet. 1992 wurde aus der GmbH eine AG, sechs Jahre später erfolgte eine erste Börsennotierung – damals noch im neuen Markt in Frankfurt. Inzwischen ist Edel im Freiverkehr der Wertpapierbörse gelistet, seit letzten Frühjahr im sogenannten Scale Segment. Fast 64 Prozent ihrer Aktien gehören der Holdinggesellschaft der Familie Haentjes, die damit schon jetzt per Mehrheitsbeschluss die Hauptversammlungen bestimmt. Der Dienstvertrag des Gründers wird mit dem Formwechsel aufgehoben, sein Sohn soll alleiniger geschäftsführender Direktor der haftendenden Gesellschafterin Edel Management SE werden. Damit wacht er zukünftig über das Familieninvestment und indirekt über eine Mediengruppe mit knapp 20 Tochtergesellschaften im In -und Ausland.
Berater Edel
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Gesellschaftsrecht), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht); Associates: Ayk Meretzki (Steuerrecht), Dr. Neda von Rimon (Gesellschaftsrecht), Dr. Anne-Kathrin Bertke (Arbeitsrecht)
Hintergrund: Intern bei Edel wurde der Formwechsel von CFO Timo Steinberg begleitet. Für das Aufsetzen der Edel Management SE kam eine Vorratsgesellschaft von Blitzstart zum Einsatz, die notarielle Beurkundung des Votums wird voraussichtlich Dr. Matthias Kleiser aus dem Notariat an den Alsterarkaden vornehmen, der schon einige Hauptversammlungen der Edel begleitet hat. Das Hamburger Büro von Ernst & Young wurde zum Abschlussprüfer 2018 bestellt und ist auch als Gründungsprüfer vorgesehen.
Die KGaA-Anteile sollen auch zukünftig im Scale Segment verfügbar sein. Ein Einbeziehungsantrag zur Börsenzulassung dürfte im Freiverkehr allerdings nicht notwendig sein, damit entfiele auch die zeit -und kostenintensive Prospekterstellung. Bei der Frankfurter Börse ist dafür nach Marktinformationen Jasper Lembke zuständig, der bis Sommer letzten Jahres noch bei Ashurst tätig war.
Freshfields-Partner Seibt ist einer der gefragtesten Experten für SE-Umwandlungen, aktuell berät er dazu auch Prothesenhersteller Otto Bock, das Netzwerk Xing und das Forschungsunternehmen Evotec.
