Italmobiliare soll die Hälfte des Preises an ihrer Beteiligung in Aktien bekommen und dadurch mit maximal 5,3 Prozent an HeidelbergCement beteiligt werden. Sie wäre damit zweitgrößte Aktionärin. Die Italcementi-Gruppe mit Sitz im norditalienischen Bergamo beschäftigt 18.000 Mitarbeiter und betreibt 46 Werke in 22 Ländern. 2014 erwirtschaftete der Konzern einen Gewinn von 649 Millionen Euro.
Vor dem Vollzug des Aktienkaufvertrags müssen die Kartellbehörden der Übernahme zustimmen. Erst danach wird HeidelbergCement auch allen übrigen Italcementi-Aktionären ein Angebot unterbreiten, damit ist frühestens im zweiten Halbjahr 2016 zu rechnen. Die Deutsche Bank und Morgan Stanley stellen die Brückenfinanzierung über 4,4 Milliarden Euro. Für den kompletten Kauf der Italcementi müsste der Heidelberger Konzern einschließlich der Schulden 6,7 Milliarden Euro in die Hand nehmen. Kommt diese Übernahme zustande, wäre es die mit Abstand größte, die ein deutsches Unternehmen in diesem Jahr stemmt.
Die vor Kurzem vollzogene Elefantenhochzeit von Holcim aus der Schweiz mit der französischen Lafarge zu LafargeHolcim hatte die Zementbranche unter Zugzwang gesetzt. HeidelbergCement könnte durch die Fusion mit den Italienern seine zweite Position im Weltmarkt festigen und den Abstand auf den Marktführer verringern. Die vergangenen Jahre hatte bei HeidelbergCement vor allem der Abbau des Schuldenbergs auf der Agenda gestanden.
Berater HeidelbergCement
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Martin Schockenhoff, Dr. Jochen Tyrolt (beide Federführung), Dr. Vera Rothenburg (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Ulrich Denzel, Dr. Wolfgang Bosch (beide Kartellrecht), Dr. Katrin Haußmann (Arbeitsrecht), Dr. Alexander Werder (Steuerrecht), Dr. Christian von Köckritz (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Christiane Freytag (Öffentliches Recht); Associates: Johannes Schrägle, Dr. Stephanie Lumpp, Nico Holtkamp, Dr. Johannes Culmann, Dr. Jan Stenger, Dr. Hendrik Plath (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Philipp Pichler, Susann Markert (beide Kartellrecht), Dr. Michael Rudolf (Steuerrecht), Dr. Claudia Krapfl (Dispute Resolution)
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves (Finanzierung)
Sabelli (Rom): Luca Sabelli (Gesellschaftsrecht), Consuelo Nobile
Inhouse Recht (Heidelberg): Dr. Ingo Schaffernak (Leiter Rechtsabteilung), Dr. Norbert Boese, Dr. Wolfram Gärtner
Berater Banken
Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus (Federführung; Bankrecht), Davide Mencacci (Corporate/Bankrecht), Elio Indelicato (Corporate/Bankrecht; beide Mailand), Associates: Dr. Angela Kerek, Carsten Rauch (Bankrecht), Lilia Lani, Marta Sassella (Corporate/Bankrecht; Mailand)
Berater Italmobiliare
Gattai Minoli Agostinelli & Partners (Mailand): Luca Minoli
Herbert Smith Freehills (Frankfurt): Dr. Ralf Thaeter, Dr. Markus Lauer (beide Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Dr. Ralf Tietz, Genevieve Baker
Hintergrund: Gleiss und HeidelbergCement verbindet ein langjähriges Mandatsverhältnis. Sie betreute den Konzern etwa beim milliardenschwere Verkauf der Maxit Group an Saint-Gobain. Das Verhältnis zu HeidelbergCement ist allerdings nicht exklusiv: Der Konzern setzt auch regelmäßig auf Hengeler. Im Komplex um die Kapitalerhöhung des damals hoch verschuldeten Unternehmens waren Hengeler und Gleiss gemeinsam mandatiert. In die jetzige Transaktion waren noch Kanzleien aus Marokko, Ägypten, Kuwait, Zypern, Großbritannien, Kanada und China eingebunden.
Herbert Smith übernahm aufseiten von Italmobiliare die Aspekte der Transaktion, die nach deutschem Recht bearbeitet wurden. Das Team um den deutschen Managing-Partner Thaeter und Lauer kam über den Kontakt zur italienischen Kanzlei Gattai Minoli Agostinelli ins Mandat, die die Hauptaspekte der Transaktion nach italienischem Recht bearbeitete. Gründungspartner Bruno Gattai und Luca Minoli kamen 2012 von Dewey & LeBoeuf, Gattai war bis dahin Managing-Partner des Mailänder Büros. 2014 stieß Namenspartner Riccardo Agostinelli, der mit einem sechsköpfigen Team aus dem Mailänder Büro von Latham & Watkins kam. Schwerpunkte der 2012 gegründeten Sozietät sind M&A- und Private-Equity-Transaktionen, Bank- und Finanzrecht sowie Prozessführung.
