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03.03.2016

Private Equity: Ardian schlägt mit Milbank bei D&B Audiotechnik zu

Der Private-Equity-Investor Ardian hat D&B Audiotechnik mit Sitz im schwäbischen Backnang übernommen. Verkäufer waren die Beteiligungsgesellschaft Odewald und der belgische Co-Investor Cobepa, das D&B-Management bleibt am Unternehmen beteiligt. Der Kaufpreis lag nach Medienberichten zwischen 250 und 300 Millionen Euro.

Norbert Rieger

Norbert Rieger

Odewald hatte D&B erst 2011 vom Münchner Small-Cap-Haus Afinum gekauft. Zuletzt erwirtschaftete der Beschallungsspezialist mit rund 350 Mitarbeitern 94 Millionen Euro Jahresumsatz, vor fünf Jahren waren es noch 44 Millionen.

Finanziert wurde die Transaktion dem Vernehmen nach über einen Senior-Kredit von UniCredit und ING, der kombiniert wurde mit einem nachrangigen, sogenannten Second-Lien-Darlehen des Londoner Kreditfonds Alcentra. Unter den Bietern für D&B waren unter anderem auch die Private-Equity-Häuser Nordic Capital und Astorg Capital, die letztlich aber nicht zum Zug kamen.

Ardian mit Haupsitz in Paris wurde einst als Beteiligungsgesellschaft des Versicherungskonzerns Axa gegründet, befindet sich aber seit 2013 mehrheitlich in der Hand des Managements. Aktuell verwaltet das Team Assets in einem Gesamtvermögen von rund 55 Milliarden US-Dollar.

Berater Ardian
Milbank Tweed Hadley & McCloy (München): Dr. Norbert Rieger (M&A), Dr. Thomas Ingenhoven (beide Federführung), Dr. Mathias Eisen (beide Finanzierung; beide Frankfurt), Dr. Rolf Füger, Dr. Matthias Schell (beide Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Robert Kennedy (Gesellschaftsrecht; New York), Dr. Andrea Eggenstein, Associates: Dr. Thomas Tiedemann, Dr. Markus Messinger, Nina Hornemann (alle Frankfurt), Dr. Sebastian Heim, Patrick Droese, Dr. Benjamin Leuchten, Leif Klinkert, Hannah Hwang (New York; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Alexander Klein, Dr. Nikolas Koutsós, Thomas Möller, Dr. Katja Lehr (alle Frankfurt), Sumita Ahuja (New York; alle Finanzierung), Javier Ramos (IP; New York)

Berater Odewald/Cobepa zum Verkauf
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Matthias Jaletzke (M&A), Dr. Martin Sura (Kartellrecht), Dr. Mathias Schoenhaus (Steuerrecht; beide Düsseldorf), Dr. Jörg Herwig (M&A); Associates: Dr. Jörg Neubauer (Gesellschaftsrecht), Sebastian Faust (Kartellrecht)

Berater Odewald zur Managementbeteiligung
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Tim Kaufhold (Federführung), Dr. Benedikt Hohaus (beide M&A), Dr. Barbara Koch-Schulte, Associate: Lorena Echarri (beide Steuerrecht)

Berater Management D&B Audiotechnik
AHB Rechtsanwälte (Hamburg): Dr. Benjamin Waitz (Corporate/M&A)

Berater Banken
Clifford Chance (München): Barbara Mayer-Trautmann, Marc Mehlen (Luxemburg; beide Bank – und Kapitalmarktrecht), Thorsten Sauerhering (Frankfurt), Avroham Gelber (beide Steuerrecht), Daniel Winick (Banken & Finanzierung; beide New York);  Associates: Susan Kelly, Jennifer Seipelt, Alexander Lang, Ololade Oni, Laurence Licata (Luxemburg; alle Bank – und Kapitalmarktrecht)

Berater Alcentra
Linklaters (Frankfurt): Michal Hlásek, Marc Trinkaus (beide Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Berater Nordic Capital
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Koch (Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Berater Astorg Capital
Latham & Watkins (Frankfurt): Gregor Klenk (Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die D&B-Transaktion war der erste abgeschlossene Deal, bei dem Ardian auf die M&A-Spezialisten von Milbank setzte. Als Stammberaterin des Private-Equity-Hauses gilt in Deutschland ansonsten Willkie Farr & Gallagher, die in den letzten Jahren zahlreiche Deals für Ardian stemmte, darunter den Kauf des Hotelkosmetikanbieters ADA und den Erwerb des Spezialchemikaliengeschäfts von DPx Fine Chemicals. Milbank ist im Private-Equity-Markt vor allem für ihre guten Beziehungen zu Häusern wie Advent oder Carlyle bekannt. Für Ardian war bislang vor allem Partner Ingenhoven bei Finanzierungen im Einsatz.

Matthias Jaletzke

Matthias Jaletzke

Keine Überraschungen gab es auf Verkäuferseite. Hogan Lovells-Partner Jaletzke war bereits vor seinem Wechsel von Skadden Arps Slate Meagher & Flom im letzten Sommer regelmäßig für Odewald tätig, so etwa beim Verkauf des Verpackungsmaschinenherstellers Oystar an dessen Wettbewerber IMA Ende 2014. Beim Kauf von D&B 2011 hatte Odewald noch mit Heuking Kühn Lüer Wojtek gearbeitet.

Nordic Capital als unterlegener Bieter setzte dem Vernehmen nach ebenfalls auf ein bekanntes Gesicht: White & Case-Partner Koch begleitete die schwedischen Investoren schon in der Vergangenheit häufig, so etwa bei der Mehrheitsbeteiligung an Sunrise Medical im letzten Jahr. Latham & Watkins unterhält zur französischen Investmentgruppe Astorg Capital insbesondere in London und Paris schon länger gute Beziehungen.

Die Finanzierung begleiteten auf Kreditgeberseite zwei bekannte Größen im Markt: Das Clifford Chance-Team um Mayer-Trautmann ist regelmäßig an der Seite von UniCredit zu finden. Kanzleikollegen berieten hier auch zu Aspekten des luxemburgischen und US-amerikanischen Rechts. Die Linklaters-Partner Hlásek und Trinkaus waren schon in den vergangenen Jahren wiederholt für alternative Kreditgeber tätig. (Norbert Parzinger)

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