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23.05.2016

55 Milliarden: Bayer-Inhouseteam steuert Monsanto-Übernahme mit Sullivan-Hilfe an

Der Bayer-Konzern hat sein Interesse am US-Wettbewerber Monsanto mit einem gewaltigen Übernahmeangebot untermauert: Monsanto-Aktionäre sollen 122 Dollar pro Aktie erhalten, damit wäre das Agrarchemieunternehmen 62 Milliarden Dollar wert, umgerechnet rund 55 Milliarden Euro. Es wäre nicht nur der größte Zukauf in der Geschichte des Leverkusener Pharmakonzerns, sondern der bis dato größte einer deutschen Firma überhaupt im Ausland.

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Jan Heinemann

Wie aus einem Schreiben von Bayer-Chef Werner Baumann an Monsanto hervorgeht, hatten die Amerikaner zunächst ihrerseits Interesse an einer Übernahme der Bayer-Saatgut-und Pflanzenschutzsparte Crop Science gezeigt. Dann münzte der Leverkusener Pharmariese offenbar die losen Gespräch über eine Zusammenarbeit in ein Übernahmeangebot um, worauf Monsanto in der vergangenen Woche die Offerte als „unerbeten“ bezeichnete.

Das Geld für die Übernahme will Bayer überwiegend über Kredite besorgen, aber auch über eine Kapitalerhöhung, die etwa 25 Prozent der Transaktionssumme beträgt. Begleitende Banken sind Bank of America Merill Lynch und Credit Suisse. Mit der Übernahme will Bayer nach eigener Aussage den Weltmarktführer für Saatgut und Pflanzenschutz schaffen und das Geschäft in Nord- und Südamerika ausbauen. Hauptsitz der Saatgutsparte des gemeinsamen Unternehmens soll St. Louis, Missouri, werden, die Sparte Pflanzenschutz und die Division Crop Science würden in Monheim bei Düsseldorf bleiben. Die digitale Tochter Digital Farming soll sich in San Francisco ansiedeln.

Monsanto steht international unter anderem wegen seiner gentechnisch veränderten Produkte in der Kritik und stellt den weltweit meistgenutzten Unkrautvernichter her, der das umstrittene Pestizid Glyphosat beinhaltet.

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Carsten Berrar

Berater Bayer
Inhouse Recht (Leverkusen): Dr. Jan Heinemann (Leiter M&A), Dr. Stephan Semrau (Leiter Corporate/Kapitalmarktrecht), Thomas Reuter (M&A), Dr. Martin Eisenhauer (Finanzierung), Dr. Paul Fort (Kartellrecht)
Sullivan & Cromwell (New York): Matthew Hurd (Healthcare; Federführung), Dr. Carsten Berrar (M&A; Frankfurt), Eric Krautheimer (Los Angeles; beide Corporate/M&A), Steven Holley (Kartellrecht)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Neil Weiand (Bank- und Finanzrecht), Thomas Neubaum (Frankfurt), Nicholas Clark, George Link (alle Bank- und Finanzrecht; beide London), Dr. Hans Diekmann (Gesellschaftsrecht; Düsseldorf), Dr. Oliver Seiler (Kapitalmarktrecht), Dr. Marcus Helios (Steuerrecht; Düsseldorf), Stephen Mathews (Corporate; London); Associate: Dr. Urs Lewens (Bank- und Finanzrecht)

Berater Monsanto
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): Eric Robinson
Arnold & Porter: Nicht bekannt
WilmerHale: Nicht bekannt

Berater Banken
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer (Federführung), Dr. Mattias von Buttlar (beide Bank-und Finanzrecht), Barbara Mayer-Trautmann (Bank-und Finanzrecht; München), Jay Gavigan (Bank-und Finanzrecht; New York), John Healy (M&A/Corporate; New York); Associates: Susan Kelly (München), Andrew Young (New York; beide Bank-und Finanzrecht)
 
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Neil Weiand

Hintergrund: Die erfahrene Inhouseabteilung von Bayer hält nach JUVE-Informationen die Fäden bei der geplanten Transaktion in der Hand. Das Team ist so eingespielt und breit aufgestellt, dass es auch für hochvolumige Deals nur punktuelle Unterstützung hinzuziehen muss. In Fragen mit US-Bezug arbeitet es häufig mit Sullivan & Cromwell zusammen, die wie Allen & Overy auf dem Panel gelistet sind, das der Konzern vor knapp drei Jahren aufgesetzt hat.

Nach JUVE-Informationen führte bei Sullivan der New Yorker Partner Matthew Hurd das Team. Hurd, Co-Leiter der weltweiten Praxis Healthcare and Lifescience, begleitet regelmäßig milliardenschwere Pharmadeals. Auch für Bayer ist er immer wieder in Aktion, beispielsweise 2014, als das Unternehmen in seiner bis dahin zweitgrößten Transaktion nach der Übernahme von Schering auch die Konsumentensparte von Merck für 14,2 Milliarden Dollar übernahm. Sullivan ist auch für den regulatorischen Teil beauftragt, den federführend Steven Holley aus dem New Yorker Büro betreut. Er war zuletzt auch Teil des Teams, das ZF Friedrichshafen bei der Übernahme von TRW Automotive beriet. Für den nach US-Recht laufenden M&A-Part zeichnen der hoch angesehene Frankfurter M&A- und Kapitalmarktspezialist Carsten Berrar und Eric Krautheimer aus Los Angeles verantwortlich.

Auch der Allen & Overy-Finanzierungsexperte Neil Weiand kennt Bayer aus vergangenen Transaktionen und beriet schon beim Milliardenzukauf der Merck-Sparte für rezeptfreie Medikamente.

Monsanto arbeitet in den USA regelmäßig mit der New Yorker Kanzlei Wachtell Lipton Rosen & Katz zusammen. Und auch Arnold & Porter und WilmerHale, die für kartellrechtliche Aspekte zuständig sind, sind ebenfalls regelmäßig an der Seite des US-Agrarchemiekonzerns tätig. So arbeiteten die Kanzleien für Monsanto auch schon bei der versuchten Übernahme von Syngenta zusammen. (Christiane Schiffer)

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