Mercks OTC-Sparte geschluckt

Bayers Inhouse-Team stemmt Großexpansion

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  • JUVE

Bayer bewältigt den größten Zukauf seiner Unternehmensgeschichte seit der Übernahme des Pharmaunternehmens Schering 2006. Für 14,2 Milliarden US-Dollar übernimmt der deutsche Chemiekonzern von Merck & Co in den USA die Geschäftssparte für rezeptfreie Medikamente. Zugleich schloss Bayer eine strategische Pharmakooperation mit den US-Amerikanern, die dafür bis zu 2,1 Milliarden Dollar nach Leverkusen überweisen.

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Jan Heinemann
Jan Heinemann

Bayer strebt die Marktführerschaft bei den sogenannten Over-the-Counter (OTC) verkäuflichen Produkten in Nord- und Lateinamerika an. Weltweit wird der Konzern eigenen Angaben zufolge mit dem Kauf sogar zweitgrößter Anbieter. Die übernommene Consumer-Care-Einheit von Merck umfasst Marken wie Claritin gegen Allergien, Dr. Scholl’s für Fußpflege und Coppertone für Sonnenschutz. Zudem gehen Bayer und Merck eine strategische Pharmakooperation, die neue Therapieansätze für Herz-Kreislauf-Erkrankungen ermöglichen könnte. 

Bayer will die Akquisition mit einem Brückenkredit zwischenfinanzieren, der von der Bank of America Merrill Lynch, BNP Paribas und Mizuho bereitgestellt wird. Die anschließende Aussyndizierung soll an eine größere Gruppe aus dem Kreis der Bayer-Kernbanken erfolgen. Bei der späteren Ausfinanzierung am Kapitalmarkt sind vor- und nachrangigen Anleihen geplant.

Berater Bayer
Inhouse Recht (Leverkusen): Dr. Jan Heinemann (Leiter M&A), Dr. Thomas Reuter (M&A), Dr. Paul Fort (Kartellrecht), Bill Dodero, Jeremy Jessen (beide USA), Thomas Pfennig (alle Commercial/Health Care), Kristina Kersten, Dr. Julia Bröcher (beide Monheim), Jeff Gitchel (USA; alle Markenrecht), Dr. Martin Eisenhauer (Finanzierung)
Inhouse Recht (Leverkusen): Dr. Stefan Gehring (Leiter Recht; Bayer HealthCare), Dr. Ursula Königer, Angela Staunton (beide Berlin; alle zu Pharma-Kooporation)
Inhouse Steuern (Leverkusen): Ulrich Stefer, Dr. Tobias Kuck, Lars Salzmann, Kristina Reinwart
Sullivan & Cromwell (New York): Matthew Hurd, Henrik Patel, Spencer Simon; Associates: Dana Brodsky, Zachary Jacobs, Bernd Delahaye, Joyce Kwok, Alice Lee (alle Corporate/M&A)
Jones Day: Phil Proger (Washington), Dr. Johannes Zöttl (Düsseldorf); Associate: Michael Gleason (alle Kartellrecht)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Neil Weiand; Associate: Dr. Urs Lewens (beide Bank-/Finanzrecht)
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Herwig Lux, Dr. Matthias Sonntag (Düsseldorf; beide zu Pharma-Kooperation)

Berater Merck & Co.
Fried Frank Harris Shriver & Jacobson (New York): David Shine, Abigail Bomba (beide Corporate), Peter Guryan (Wettbewerbs-/Kartellrecht), Amy Blackman, Donald Carleen (beide Arbeitsrecht), Daniel Glazer (IP/IT), Michael Alter, Robert Cassanos (beide Steuern)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Brüssel): Romano Subiotto, Katia Colitti, Andrew Leyden, Vladimir Novak (alle Kartellrecht außerhalb der USA)
Covington & Burling (Washington): Sarah Hoagland (Regulierung) – aus dem Markt bekannt
Morgan Lewis & Bockius (Princeton): Alan Leeds (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Berater finanzierende Banken
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer, Dr. Mattias von Buttlar; Associate: Maike Täufer (alle Bank-/Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Sullivan ist für M&A auf dem US-amerikanischen Panel, den Bayer vor einem Jahr fertiggestellt hat. Der New Yorker Sullivan-Partner Hurd war für Bayer aber schon bei dem Versuch dabei, den Vitaminhersteller Schiff Nutrition zu kaufen. Zudem begleitete er Anfang dieses Jahres Bayer, als der Konzern nach der Mehrheit an dem norwegischen Pharmaunternehmen Algeta griff.

Jones Day ist im Kartellrecht regelmäßig bei den US-Transaktionen von Bayer zu sehen, beispielsweise  an der Seite von Sullivan bei der Übernahme des Verhütungsmittelspezialisten Conceptus 2013. Immer dabei ist auch die erfahrene Rechtsabteilung von Bayer. Bei dem aktuellen Deal zog der Konzern in Steuerfragen Ernst & Young sowie Ivins Philipps & Barker hinzu.

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