Honorarstreit vor dem BGH

Ego Humrich fordert mit Winter ausstehende Zahlungen von Gelita ein

Der Fall Gelita beschäftigt erneut den Bundesgerichtshof. Allerdings geht es dieses Mal nicht um Gesellschafterstreitigkeiten oder frühere Transaktionen, sondern um offene Honorarforderungen der Münchner Sozietät Ego Humrich Wyen. Diese hatte den zweiten Besonderen Vertreter Prof. Dr. Matthias Schüppen unterstützt und fordert von Gelita nun die vollständige Begleichung ihrer Rechnungen.

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Thomas Winter

Schüppen amtiert nun schon seit rund sieben Jahren als besonderer Vertreter des Gelatineherstellers. Der Stuttgarter Corporate-Litigator hatte für die Schadensersatzprozesse, die er gegen sechs frühere Organmitglieder Gelitas führt, neben Dr. Alexandra Tretter aus seiner eigenen Kanzlei Graf Kanitz Schüppen & Partner auch die Münchner Boutique Ego Humrich Wyen engagiert. Nachdem Schüppen in der ersten Instanz mit den Schadensersatzforderungen gescheitert war, übernahmen die Münchner Partner Dr. Alexander Ego und Dr. Henrik Humrich die Verfahrensvorbereitungen für zwei Parallelverfahren in zweiter Instanz. Ein Teilklageverfahren ist aktuell noch beim Oberlandesgericht Karlsruhe anhängig.

Nachdem die ersten beiden Honorarnoten der Münchner Boutique noch beglichen worden waren, verweigerte Gelitas Vorstand – damals noch bestehend aus zwei der beklagten Personen – im Frühjahr 2018 eine weitere Zahlung. Nachdem Ego Humrich offene Forderungen aus denen Jahren 2017 und 2018 einklagte, erkannte Schüppen die Honoraransprüche gerichtlich an. Nun streiten sich die Parteien nicht nur über die offenen Posten, sondern auch darüber, ob er dies hätte genehmigen dürfen, sprich ob diese ‚Annexkompetenz‘ aus seiner Aufgabe als besonderer Vertreter abgeleitet werden kann. 

Ego Humrich als Klägerin argumentiert: Die Rechtslage sei beim besonderen Vertreter vergleichbar zum Aufsichtsrat. Und dazu hätte der BGH 2018 entschieden: Wenn der Aufsichtsrat bei seiner Aufgabenwahrnehmung im Namen der Gesellschaft einen Sachverständigen beauftragt, darf er auch die Gesellschaft in einem Honorarstreit mit diesem Sachverständigen vertreten. Daher müsste in ihrem Fall Gelita die vollen Kosten für Ego Humrich Wyen übernehmen, damit Schüppen das ihm übertragene Amt entsprechend ausüben kann. Ein Mitspracherecht anderer Organe könnte seine Amtsführung nachhaltig beeinträchtigen.

Reiner Hall

Während das Landgericht Heidelberg dieser Argumentation noch folgte, sah das OLG Karlsruhe die Sachlage anders: In einem Honorarstreit müsse die Gesellschaft vom Vorstand beziehungsweise von Vorstand und Aufsichtsrat vertreten werden. Diese Entscheidung hat insofern Brisanz, da fünf der von Schüppen beklagten Organmitglieder noch im Amt waren, als sie die Zahlungen der Honorarrechnungen verweigerten.

Mittlerweile fanden Neubestellungen in Gelitas Vorstand und weitere Abstimmungen in dem Familienunternehmen statt.  Zudem hatte Gelitas Mehrheitsaktionär Dr. Klaus-Philipp Koepff schon im Frühjahr 2019 den Stuttgarter Anwalt Dr. Jürgen Rieg in den Aufsichtsrat entsandt. Der erfahrene Prozessrechtler war auch Koeppfs anwaltlicher Vertreter in dem Schadenersatzprozess vor dem OLG Karlsruhe. Doch nicht nur wegen der personellen Konstellationen wird das BGH-Verfahren von Gesellschaftsrechtlern aufmerksam verfolgt. Im Vordergrund steht die grundsätzliche Frage, wie weit die organrechtlichen Befugnisse des besonderen Vertreters reichen und ob er in seiner Mandatsausübung beschränkt werden darf (Az.: II ZR 181/21).

Vertreter Ego Humrich Wyen 
Rohnke Winter (Karlsruhe): Dr. Thomas Winter (BGH-Vertretung)

Vertreter Gelita
Dr. Reiner Hall (Karlsruhe; BGH-Vertretung)

Bundesgerichtshof, II. Zivilsenat

Hintergrund: Schüppen war in einem anderen Rechtsstreit auf die Münchner Corporate-Boutique Ego Humrich aufmerksam geworden und hatte sie dann zur Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen Gelitas Organmitglieder hinzugezogen.

Soweit bekannt kam BGH-Anwalt Winter aufgrund einer Empfehlung ins Mandat.

Gelita vertraut schon langjährig dem Corporate-Team von Gleiss Lutz, das auch schon bei anderen Grundsatzfragen – etwa zum sogenannten ‚Acting in Concert‘ – mit BGH-Anwalt Hall zusammenarbeitete.

Bei dem beklagten Unternehmen werden die Rechtsthemen inzwischen von dem früheren Thyssenkrupp-Syndikus Dr. Lars Kogel koordiniert, der zum Jahresbeginn zum Global Vice President Compliance & Legal aufstieg.

Der Vorsitz des II. Zivilsenates ist derzeit vakant. Prof. Dr. Ingo Drescher, der den II. Zivilsenat seit 2017 führte, ist Ende Mai in den Ruhestand getreten.

23.06.2022, Anmerkung der Redaktion: Der BGH hat das Berufungsurteil aufgehoben. Soweit bekannt, hat der II. Zivilsenat die Vertretungsbefugnis des besonderen Vertreters und das landgerichtliche Anerkenntnisurteil bestätigt. Details werden sich aus dem Revisionsurteil ergeben.

 

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