Continental-Sparte

Vitesco geht mit Inhouse-Kompetenz, Freshfields und SZA aufs Parkett

Der Antriebshersteller Vitesco plant für morgen sein Börsendebüt. Der Eröffnungskurs der Aktien wird im Rahmen einer Eröffnungsauktion gebildet. Vitesco ist eine Abspaltung des Automobilzulieferers Continental.

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Christoph Seibt
Christoph Seibt

Den Börsengang begleitet ein Konsortium von 14 Banken, angeführt von JPMorgan, BoFa Securities und der Deutschen Bank. Die Continental-Aktionäre hatten der Abspaltung Ende April zugestimmt. Sie bekommen neue Vitesco-Aktien im Verhältnis 5 zu 1 zugeteilt. Zugleich benannte Vitesco seinen zukünftigen, erweiterten Aufsichtsrat.

Die Familie Schaeffler, die über die IHO-Gruppe rund 46 Prozent der Continental-Anteile hält, verpflichtete sich, ihre neuen Vitesco-Aktien ein halbes Jahr nach dem Spin-off zu halten. Continental plant hingegen 20.000 Aktien zu platzieren und die Kosten für den Separierungsprozess zu übernehmen, während Vitesco rund 40 Millionen Euro für das Listing investieren wird.

Das neue Unternehmen erzielte im ersten Halbjahr 2021 einen Umsatz von rund 4,4 Milliarden Euro, etwa 29 Prozent mehr als ein Jahr zuvor. Vitesco hat seine neue Strategie auf die Elektromobilität ausgerichtet und will sich nach und nach aus verbrennerspezifischen Technologien zurückziehen.

Berater Continental
Inhouse Recht (Hannover): Dr. Christoph Willeke (Head of Law, Corporate Matters), Dr. Christian zur Nedden (General Counsel), Johannes Suttmeyer (Head of Law, EMEA APAC Corporate Matters & M&A); Dr. Matthias Hornberg (Corporate/Hauptversammlung); Dr. Martina Jabs-Bohger (Kapitalmarktrecht)
Inhouse Steuern (Hannover): Dr. Ulrike Schramm (Global Head of Taxes), Matthias Biermann (Head of International Tax & Transfer Pricing), Daniel Christian Frehrking (Head of National Taxes & Tax Strategy)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Corporate/Kapitalmarktrecht), Dr. Christoph Gleske, Dr. Christina Zapf (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt; alle Federführung), Dr. Philipp Dohnke (Handelsverträge/IP), Dr. Christian Ruoff, Dr. Norbert Schneider, Dr. Philipp Redeker (beide Düsseldorf; alle Steuerrecht), Dr Tobias Klose (Kartellrecht; Düsseldorf); Simone Bono (Kapitalmarktrecht; London); Sascha Arnold (Regulierung); Associates: Dr. Elisabeth Wulf, Dr. Aljosha Barath, Dr. Maximilian Zellerhoff (alle Handelsverträge/IP), Dr. Jacob Fontaine, Jörg-Peter Kraack, Dr. Karsten Krumm, Dr. Marlen Vesper-Gräske (Berlin), Dr. Carsten Bork, David Wiegand (alle Corporate), Victoria Bazil (Wien), Maren Gebel; Jan Reiter (beide Frankfurt; alle Kapitalmarkrecht), Dr. Florian Oppel, Björn Junior, Thomas Richter, Dr. Markus Stoffels (alle Düsseldorf), Jan Hobus, Dr. Tobias Franz (alle Steuerrecht), Dr. Dominic Divivier, Johanna Jansen (beide Düsseldorf; beide Kartellrecht); Dr. Thomas Granetzky, Dr. Flavia Lang, Anja Markworth (Düsseldorf; alle Arbeitsrecht)
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Dr. Jan Becker, Moritz Mühlhausen; Associate: Fabian Engel (alle Steuern)

Carsten Berrar
Carsten Berrar

Berater IHO Verwaltungs GmbH/Familie Schaeffler 
Inhouse Recht (Nürnberg): Dr. Alexandra Zech (General Counsel)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. Wolfgang Feuring; Associates: Daniel Kornack, Maximilian Heufelder (alle Corporate/Kapitalmarktrecht) 

Berater Vitesco Technologies Group (VT Group)
Inhouse Recht (Regensburg): Stephan Roelleke (General Counsel), Dr. Nicolai Nahrgang (Corporate); Frank Scheele (Kapitalmarktrecht)
Inhouse Steuern (Regenburg): Thomas Lang  (Head of Taxes), Clemens Wachter (Steuern)
SZA Schilling Zutt & Anschütz (Frankfurt): Dr. Marc Löbbe, Christian Gehling (beide Corporate/M&A), Markus Pfüller (Kapitalmarktrecht; alle Federführung), Dr. Jonas Fischbach (Corporate/M&A), Dr. Hans-Georg Berg, Dr. Rolf Schmich (beide Steuern), Katharina Steinbrück (Arbeitsrecht), Dr. Thomas Nägele (IP/IT; Mannheim), Silvio Cappellari, Dr. Stephanie Birmanns (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Philipp von Ploetz (Kapitalmarktrecht), Dr. Steffen Henn (IP/IT; Mannheim);  Associates: Dr. Cäcilie Lüneborg, Dr. Michael Maxim Cohen, Phillip Kablitz, Dr. Florian Mader (München; alle Corporate/M&A), Ksenia Chesnavskaya, Joachim Nerz Dr. Michael Höhne (alle Kapitalmarktrecht), Marcus Schnabelrauch (Steuern), Dr. Simon Apel, Alexander Stolz (IP/IT; beide Mannheim)

Berater Banken
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler, David Rath; Associate: Dr. Alexandre Maturana (alle Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Marc Löbbe
Marc Löbbe

Hintergrund: Aufseiten der Stammaktionäre ergibt sich ein gewohntes Bild: Continental setzt schon lange auf Freshfields-Partner Seibt und sein Team. Es leitete mit den Inhouse-Verantwortlichen schon 2018 einen umfassenden Konzernumbau ein, um die Division ‚Powertrain‘ zu verselbstständigen, die heute das Kerngeschäft von Vitesco bildet. Das Team gewährleistete auch die Abspaltungsdokumentation und Vorbereitungen zur Hauptversammlung.

Für den IPO und die Abstimmung des Börsenprospekts kam noch ein Frankfurter Kapitalmarktteam um Partner Gleske und Counsel Zapf zum Einsatz, das auch schon Continentals Anleiheemission im vergangenen Jahr flankiert hatte. In Kreditfinanzierungsfragen mandatiert der Dax-Konzern hingegen regelmäßig Linklaters-Partner Marc Trinkaus.

Auch die Mandatsbeziehung zwischen Sullivan-Partner Berrar und der Familie Schaeffler besteht schon seit vielen Jahren. Die US-Kanzlei begleitete 2015 auch den Börsengang des gleichnamigen fränkischen Autozulieferers. Da die Schaeffler-Holding IHO rund 46 Prozent an Vitesco halten wird, ist Sullivan als Beraterin der Vitesco-Mehrheitsaktionärin gesetzt und war daher die vergangenen zwölf Monate ebenfalls in den Vorbereitungsprozess eng eingebunden.

SZA in der Emittentenrolle eines milliardenschweren Konzerns ist hingegen ein noch ungewohntes Bild. Vitesco hatte SZA nach einem Pitch als eigenständigen Berater für diese umfangreiche gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Transaktion mandatiert, die auch den Carve-out im Vorfeld aus der Perspektive der Vitesco sowie die Aushandlung des Konzerntrennungsvertrages umfasste. Soweit bekannt unterstützte das Team um Löbbe die Verantwortlichen im Vorfeld auch bei der Ausarbeitung des Corporate-Governance-Rahmens und eines börsenfesten Compliance-Systems, sowie in IT-rechtlichen und steuerlichen Fragen. 

Oliver Seiler
Oliver Seiler

Die rechtlichen und steuerlichen Inhouse-Abteilungen von Vitesco setzen sich zum Großteil aus ehemaligen Schaeffler- beziehungsweise Continental-Mitarbeitern zusammen. Dazu zählt auch Chefjurist Rölleke, der nach rund sieben Jahren bei Schaeffler 2011 zunächst zu Continental wechselte und im Oktober 2019 dann zum General Counsel von Vitesco ernannt wurde.

Das Bankenkonsortium im Prospektverfahren setzte dem Vernehmen nach auf die angesehene Kapitalmarktpraxis von Latham, für die wirtschaftliche Prüfung des Börsenneulings im Vorfeld war KPMG zuständig.

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