Der Abschluss der Transaktion, bei der KKR jeweils 50 Prozent an den beiden Norfolk-Vanguard-Projekten übernehmen wird, steht noch unter dem Vorbehalt üblicher behördlicher Genehmigungen. Er wird für den Sommer 2026 erwartet.
Die beiden Windparks sollen eine kombinierte Erzeugungskapazität von rund drei Gigawatt haben und bis 2029 und 2030 in Betrieb gehen. Dafür sind Entwicklungs- und Investitionskosten von insgesamt mehr als 15 Milliarden US-Dollar erforderlich. Für den Anteil an dem Joint Venture zahlt KKR Pressemeldungen zufolge 1,8 Milliarden Euro.
Staatliche Förderung als Basis für Projektfinanzierung
Die neuen Windparks sollen etwa 50 bis 80 Kilometer vor der Küste von East Anglia errichtet werden und insgesamt 184 Turbinen umfassen. Nach Fertigstellung sollen sie rund drei Millionen britische Haushalte mit Strom versorgen können. Damit unterstützen die Projekte das Ziel der britischen Regierung, die Offshore-Windkapazität in den nächsten zehn Jahren zu verdoppeln.
RWE hatte in der jüngsten britischen Offshore-Wind-Auktion für insgesamt fünf Projekte mit einer Gesamtkapazität von 6,9 Gigawatt Differenzverträge erhalten, darunter auch für Norfolk Vanguard East und West. Der vertraglich vereinbarte Zuschlag liegt bei gut 91 britischen Pfund je Megawattstunde. Die staatliche Förderung bildet die Basis nicht zuletzt für die Projektfinanzierung, die in den kommenden Monaten mit den Banken verhandelt wird.
Nächste Joint-Venture-Finanzierung mit US-Investor
Für RWE bedeutet die Partnerschaft mit KKR eine Stärkung seiner Position als einer der weltweit führenden Anbieter von Offshore-Windenergie. Das Unternehmen betreibt bereits 19 Offshore-Windparks in Europa. KKR bringt seine in den USA gewonnene Erfahrung bei der Finanzierung großer Infrastrukturprojekte ein.
In Fachkreisen wird das Konzept „Structured Equity“ genannt. Eine ähnliche Partnerschaft war RWE im vergangenen November mit dem US-Investor Apollo eingegangen, um seinen 25-prozentigen Amprion-Anteil auszulagern. Auch Vonovia ist mit Apollo auf ähnliche Weise liiert.
Eigenkapitalfinanzierungen dieser Art haben Konjunktur: Nach JUVE-Informationen hatte Apollo auf dem KfW-Investorentag verkündet, Eigenkapital auch für eher renditeschwache Infrastrukturprojekte anbieten zu können. Apollo will auf diese Weise in den nächsten zehn Jahren bis zu 100 Millionen US-Dollar in Deutschland investieren.
Die Berater im Überblick
Berater RWE
Inhouse Recht (Essen): Dr. Claas Westermann (Head of M&A), Dr. Raimund von der Höh, Dr. David Annussek (beide Legal Counsel)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Thomas Meurer, Dr. Tobias Schneiders (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Markus Röhrig (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Vera Jungkind (Regulierung), Dr. Pascal Brandt (Finanzierung; Frankfurt), Christian Dankerl (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Dr. Caspar Conzen, Dr. Andreas Kaletsch (beide Frankfurt), Sarah Schadeck (alle Corporate/M&A), Jan Schülting (Regulierung)
Norton Rose Fulbright (London): Stephen Rigby (M&A/Energy), Rob Marsh (beide Federführung; Projektfinanzierung), Sarah Tonks, Alex Wills, Sam Morrey (beide M&A/Energy), Matt Hodkin (Steuerrecht), Dan Wagerfield (Immobilienrecht), Sarah Fitzpatrick (Planungsrecht), Ian Giles (Kartellrecht), Chris Aird, Suncica Miletic (Projektfinanzierung), Will Scott (Steuerrecht), Helen Finnis (Immobilenrecht), Jack Jeffries (Kartellrecht); Associates: Ellen Pen, Ashleigh Lister (beide M&A/Energy), Zanib Deeny (Projektfinanzierung), Charles Gray (Immobilienrecht), Lucy Bruce Jones (Umweltrecht), Jennifer Glasgow (Planungsrecht)
Berater KKR
Kirkland & Ellis (Frankfurt): Dr. Tobias Larisch, Roald Nashi (Washington; beide Corporate/M&A), Gregory Howling (alle drei Federführung), Robert Eberhardt, Jacqueline Trudeau (alle Finanzierung; alle New York), Friedrich von der Heydt-von Kalckreuth (Corporate/M&A), Lauren Stelck (Private Equity; Austin) – aus dem Markt bekannt
CMS Hasche Sigle (London): Dalia Majumder-Russel, Dorothée Janzen (Energieprojekte), Dr. Holger Kraft (Energie/M&A; beide Hamburg) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Nach JUVE-Informationen hatte RWE den strukturierten Verkaufsprozess des Anteils an den Offshore-Projekten mit seiner britischen Haus-und-Hof-Kanzlei Norton Rose gestartet. Als im Herbst KKR mit einem an die Amprion-Struktur erinnernden Angebot das Rennen machte, nahm die Inhouse-Abteilung von RWE, vertreten von Head of M&A Westermann, das Hengeler-Team um Meurer dazu.
Hengeler berät RWE erneut in Milliardenprojekt
Innerhalb weniger Monate ist die deutsche Top-Kanzlei somit das zweite Mal für den Dax-Konzern in einem ähnlich strukturierten Milliardenprojekt zum Einsatz gekommen. Der aktuelle Deal wurde nun sogar nicht nach deutschem, sondern nach englischem und walisischem Recht verhandelt. In einem solchen Outbound-Projekt war Partner Meurer zuletzt 2022 von RWE mandatiert worden. Damals erwarb der Essener Konzern in den USA sämtliche Anteile am Energieversorger Con Edison Clean Energy Businesses.
Kirkland ohne britische Berater bei britischem Projekt
Der Kaufvertrag mit KKR wurde nach JUVE-Informationen bereits vor Weihnachten im Düsseldorfer Hengeler-Büro final verhandelt. Neben dem Inhouse-Team von RWE hatte sich dort auch das Kirkland-Team eingefunden. Dazu gehörten neben dem Frankfurter Partner Larisch die US-Partner Nashi und Howling, die KKR global regelmäßig beraten – zuletzt etwa bei der Finanzierung eines Erneuerbaren-Energie-Portfolios von Total Energies in den USA. Larisch beriet federführend zum Kaufvertrag, Nashi und Howling verantworteten das Shareholder Agreement. Auffallend ist, dass Kirkland KKR ohne einen einzigen britischen Partner zu den britischen Offshore-Projekten beriet, obwohl die Kanzlei in London deutlich über 200 Partner zählt.
KKR setzte für lokale Energiethemen und die Due Diligence auf ein Team von CMS um die Londoner Partnerin Dalia Majumder-Russel, die nach JUVE-Informationen auch von Hamburger Partnern unterstützt wurde.
Berater kennen beide Seiten
Larisch, der 2024 von Latham & Watkins kommend für Kirkland ein Büro in Frankfurt eröffnete, ist bei KKR auch kein Unbekannter. Aber auch Hengeler ist regelmäßig für den US-Investor tätig. Anfang 2024 beriet Larisch gemeinsam mit einem Hengeler-Team den US-Investor zum Kauf des Windenergieanlagenentwicklers Encavis.
Larisch kennt aber auch RWE sehr gut. Noch bei Latham beriet er den Dax-Konzern zu einem ebenfalls britischen Offshore-Joint-Venture mit Masdar. Auch bei Freshfields, wo Larisch seine Karriere begann, war er regelmäßig für RWE im Einsatz. Etwa als das Unternehmen seine Innogy-Anteile an E.on verkaufte – einer der größten deutschen Deals der vergangenen Jahre. Schon damals war Westermann bei RWE in der Rechtsabteilung für M&A verantwortlich.
Für die anstehende Projektfinanzierung, eine der größten, die es in Großbritannien je gab, ist nach JUVE-Informationen ein Londoner Team von Linklaters mandatiert. Die Beratung der Banken ist noch nicht bekannt.
