Deutsche Wohnen-Übernahme

Vonovia geht Milliarden-Kapitalerhöhung mit Freshfields und Linklaters an

Der Immobilienkonzern Vonovia besorgt sich rund 8 Milliarden Euro über eine Kapitalerhöhung. Die Transaktion zählt zu den größten Kapitalmaßnahmen, die in den vergangen 20 Jahren im deutschen Markt aufgesetzt wurden. Mit dem Erlös refinanziert der Bochumer Dax-Konzern die Übernahme der ebenfalls lange im Dax notierten Konkurrentin Deutsche Wohnen.

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Foto: Vonovia

Vonovia will gut 201 Millionen neue Stückaktien ausgeben, um einen syndizierten Kredit zum Unternehmenserwerb teilweise zurückzuzahlen. Zunächst können die bestehenden Aktionäre zu je 40 Euro pro Aktie neue Anteile erwerben,  wie der Dax-Konzern mitteilte. Die Zeichnungsfrist für die Papiere beginnt voraussichtlich am 24. November und endet am 7. Dezember. Danach werden nicht gezeichnete Aktien am Markt platziert. Zunächst aber muss die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den Prospekt billigen.

Fabian Heß

Unterlegt wird die Kapitalmaßnahme von einem Aktienübernahmevertrag mit BoFa Securities, Morgan Stanley und Société Générale, die als weltweite Koordinatoren des Konsortiums fungieren, das aus mehr als einem Dutzend Großbanken besteht. Zudem haben sich nach Aussage des Immobilienunternehmens einige Fonds, die von APG Asset Management verwaltet werden, und Norwegens Zentralbank verpflichtet, die ihnen zustehenden Bezugsrechte auch auszuüben.  APG hält aktuell rund 4 Prozent des Grundkapitals, die Norges Bank rund 11 Prozent. Mitte Dezember soll die Transaktion abgeschlossen werden.

Erst jüngst war dem Bochumer Konzern die mehrheitliche, gut 19 Milliarden Euro schwere Übernahme der Wettbewerberin Deutsche Wohnen geglückt. Damit entsteht ein Immobilienriese mit rund 568.000 Wohnungen, ganz überwiegend in Deutschland.

Zudem hatte sich Vonovia bei dem kleineren Branchenrivalen Adler Group eine Kaufoption auf 13,3 Prozent der Anteile gesichert. Zu dessen Stabilisierung hatte der Dax-Konzern dem Adler-Großaktionär Aggregate Holdings vor einigen Wochen einen Kredit im dreistelligen Millionenbereich gewährt. Im Gegenzug kann Vonovia nun Adlers Portfolio binnen 18 Monaten überprüfen, bevor man gegebenenfalls die vereinbarte Call Option ausübt.

Rick van Aerssen

Berater Vonovia
Inhouse Recht (Bochum): Dr. Fabian Heß (General Counsel), Bernd Gremm (beide Corporate/M&A), Dr. Werner Gumpp (Finanzierung)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Rick van Aerssen, Dr. Stephan Pachinger (Wien), Simone Bono (London; alle Kapitalmarktrecht), Dr. Gregor von Bonin, Dr. Kai Hasselbach (beide Corporate/M&A), Dr. Mario Hüther (Finanzierung), Dr. Julia Haas (Immobilienrecht), Dr. Martin Schiessl (Steuern), Dr. Thomas Müller-Bonanni (Arbeitsrecht), Kyle Miller; Associates: Dr. Nikolaus Bunting, Victoria Bazil (Wien), John Sichelschmidt, John Haviland (alle Kapitalmarktrecht), Timo Piller, Daniel Vogt, Simon Stepper (alle Corporate/M&A), Alexander Pospisil (Finanzierung), Dr. Sebastian Breder (Immobilienrecht), Dr. Claus-Peter Knöller (Steuern), Judith Römer (Arbeitsrecht)

Berater Banken
Linklaters (Frankfurt): Dr. Alexander Schlee (Federführung; Kapitalmarktrecht), Dr. Marco Carbonare (Kapitalmarkrecht/M&A), Stephan Oppenhoff (Corporate/M&A), Dr. Jörg Fried (Kapitalmarktrecht; Berlin), Ulli Janssen, Kevin Roy (Berlin; beide Corporate/M&A); Associates: Martin Rojahn, Dr. Rowina Ullner, Dominik Robker, Christopher Seemann, Dr. Lukas Köhler (alle  Kapitalmarktrecht), Dr. Sebastian Biller (Corporate/M&A), Sylvie Cadier (Corporate), Pascal Mildahn (Aufsichtsrecht)

Alexander Schlee

Hintergrund: Die Eigenkapitalmaßnahme ist der letzte große Baustein in einem schwierigen Übernahmeprozess, für den es schon mehrfach Anläufe gab. Im Wertpapierprospekt galt es daher die Voraussetzungen von gleich zwei Dax-Konzernen zu berücksichtigen.

Vonovias Finanzchef Olaf Weber sowie die Inhouse-Abteilung um General Counsel Heß griff hierfür auf die Stammberaterin Freshfields zurück. Mit dem Team um Corporate-Partner van Aerssen hatte der Wohnungskonzern in den vergangenen Jahren immer wieder mehrstufige Transaktionen in trockene Tücher gebracht und auch die schließlich erfolgreiche öffentliche Übernahme der Deutsche Wohnen.

Linklaters-Partner Schlee berät die Bochumer ebenfalls schon rund ein Jahrzehnt in Finanzierungsfragen. Zusammen mit Partner Dr. Christian Storck entwickelte er mit den entsprechenden Verantwortlichen im Unternehmen auch die Begebung der ersten vollständig digitalen Namensschuldverschreibung der Vonovia, die Anfang des Jahres platziert wurde. Für die Kapitalerhöhung zog er den Kapitalmarktrechtler Carbonare und die Corporate-Praxis hinzu, um das  internationale Bankenkonsortium zu beraten, das die Pricing-Mechanismen – also das Tauschverhältnis und den Bezugspreis – maßgeblich bestimmte.

Die Deutsche Wohnen hat für die rechtliche Prüfung des angestrebten Zusammenschlusses und die damit verbundenen Einzelmaßnahmen die US-Kanzlei Sullivan & Cromwell engagiert.

Ob sich die Bestandsaktionäre von Vonovia im Hinblick auf die Transaktion anwaltlich beraten ließen, ist bislang nicht bekannt. Als die Norges Bank 2014 erstmals in den deutschen Immobilienmarkt investierte, hatte sie nach JUVE-Informationen Freshfields an ihrer Seite. Als sich die APG 2020 am Offshore-Winpdark Merkur beteiligte, war sie von Hengeler Mueller beraten worden. (mit Material von dpa)

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