Infrage stand, ob der Besondere Vertreter einer Aktiengesellschaft selbstständig Anwaltskanzleien beauftragen und auf Rechnung des Unternehmens bezahlen darf. Er darf, so der Bundesgerichtshof.
Der Stuttgarter Corporate-Litigator Prof. Dr. Matthias Schüppen hatte für die Schadensersatzprozesse, die er als Besonderer Vertreter gegen sechs frühere Organmitglieder Gelitas führt, neben seiner eigenen Kanzlei auch die Münchner Boutique Ego Humrich Wyen engagiert. Diese hatte beim Landgericht Heidelberg geklagt, weil Gelita offene Honorarrechnungen aus den Jahren 2017 und 2018 nicht bezahlt hatte, obwohl sie von Schüppen geprüft und genehmigt worden waren. Doch der Vorstand des Mittelständlers hielt den in Rechnung gestellten Aufwand für nicht mehr vertretbar.
Wer vertritt wen?
Obwohl die Entscheidung inhaltlich von grundsätzlicher Bedeutung ist, ging es beim BGH formal nur um die Frage der Vertretungsbefugnis: Wer vertritt die Gesellschaft, sprich Gelita, wenn es solche Honorarstreitigkeiten gibt? Der Vorstand, der Aufsichtsrat oder der Besondere Vertreter, der ihnen qua Amt und Aktienrecht in gewissen Funktionen gleichgestellt ist?
Während Ego Humrich Wyen für die oberste Instanz Dr. Thomas Winter (Rohnke Winter) als BGH-Vertretung mandatiert hatte, agierte der erfahrene BGH-Anwalt Dr. Reiner Hall für die ständigen Gremien des Mittelständlers. Ihm teilte der II. Zivilsenat in der mündlichen Verhandlung unter dem Vorsitz von Manfred Born nun mit, Gelitas Vorstand sei gar nicht vertretungsbefugt im Honorarstreit gegen die von ihm beauftragte Anwaltskanzlei – sprich, der Vorstand dürfe nicht die Honorarthemen des Besonderen Vertreters klären und letzterer dürfe Honorarforderungen „seiner“ Anwälte gegen das Unternehmen gerichtlich anerkennen.
Was eine Präjudiz im Gesellschaftsrecht ist, die noch lange nachklingen dürfte, schlägt sich beim Bundesgerichtshof also in einem schlichten Versäumnisurteil nieder – erlassen mangels ordnungsgemäßer Vertretung. Nun muss das beklagte Unternehmen auch die Kosten des Berufungs- und Revisionsverfahrens tragen. Weitere inhaltliche Details werden sich aus den Urteilsgründen ergeben.
In praktischer Folge der BGH-Entscheidung werden nicht nur die BGH-Anwälte bei ihren jeweiligen Mandanten abrechnen. Ego Humrich Wyen kann den Titel nun vollstrecken, sollte Gelita nicht zeitnah zahlen, denn die Karlsruher Richter haben das landgerichtliche Anerkenntnisurteil zu ihrer Honorarforderung bestätigt. Die Corporate-Boutique erhält die ausstehenden Forderungen plus die üblichen neun Prozentpunkte über Basiszinssatz.
