Fast auf den Tag genau zehn Jahre nach Bekanntwerden der Verstöße erreicht die Aufarbeitung des VW-Dieselskandals einen spektakulären Höhepunkt: Die Vergleiche, die der Konzern mit D&O-Versicherern und Ex-Vorständen abgeschlossen hat, müssen nach erfolgreichen Anlegerklagen möglicherweise rückabgewickelt werden. Eine Chronik der Ereignisse, die zum heutigen BGH-Urteil führte (Az. II ZR 154/23):
2021: Millionendeal und umstrittene Hauptversammlung
Volkswagen verkündet im Juni eine Einigung zur Abgeltung von Sorgfaltspflichtverletzungen. Die Vereinbarung, maßgeblich verhandelt vom VW-Aufsichtsrat mit Stammberaterin Gleiss Lutz, sieht vor: Die D&O-Versicherer, angeführt von Zurich, zahlen 270 Millionen Euro. Ex-CEO Martin Winterkorn leistet einen Eigenbeitrag von 11,2 Millionen Euro, Ex-Audi-Chef Rupert Stadler zahlt 4,1 Millionen Euro.
Die VW-Hauptversammlung billigt kurz darauf die Vergleiche mit über 99 Prozent der Stimmen. Doch schon im Vorfeld regt sich Widerstand. Die SdK, vertreten durch die damals noch junge Kanzlei Reitze Wilken, erhebt Widerspruch und bereitet eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage vor.
2022 und 2023: Instanzgerichte weisen Klagen ab
Das Landgericht Hannover weist Ende 2022 die Klage der SdK ab. Das Gericht sieht keine formellen Fehler bei der Beschlussfassung. Für VW treten die Kanzleien Linklaters für den Vorstand und Gleiss Lutz für den Aufsichtsrat auf.
Die Berufung der Kläger bleibt im Jahr darauf vor dem Oberlandesgericht Celle ebenfalls ohne Erfolg. Beide Vorinstanzen sehen die Beschlüsse als formell einwandfrei an und bestätigen die Wirksamkeit der Vergleiche.
Die Wende in Karlsruhe
Der BGH kassiert mit der heutigen Entscheidung die Urteile der Vorinstanzen und gibt den Klägern in den wesentlichen Punkten recht:
Nichtigkeit des Deckungsvergleichs: Der Vergleich mit den Versicherern ist nichtig, da in der Tagesordnung zur Hauptversammlung der weitreichende Verzicht auf Ansprüche gegen bis zu 170 weitere Organmitglieder nach Ansicht des Senats nicht transparent gemacht wurde. Die Richterinnen und Richter sehen darin einen schwerwiegenden Verstoß gegen die Informationspflichten.
Rückverweisung der Haftungsvergleiche: Die Vergleiche mit Winterkorn und Stadler müssen neu verhandelt werden. Der Grund: VW verletzte das Auskunftsrecht der Aktionäre, indem keine ausreichenden Informationen zu den Vermögensverhältnissen der Manager offengelegt wurden. Damit konnten die Aktionäre nicht beurteilen, ob die Vergleichssummen angesichts der Milliardenschäden angemessen waren.
Für den VW-Aufsichtsrat bedeutet dies, dass er die Haftungsansprüche gegen Organmitglieder neu bewerten und verfolgen muss – unter dem Druck der mittlerweile gewonnenen Erkenntnisse aus den Strafverfahren.
Alles noch einmal von vorn
Aus Sicht des Konzerns ist der Fall ärgerlich. Die Entscheidung zu den Deckungsvergleichen beruht auf einem Formfehler in der Einladung zur Hauptversammlung. Der kann im Prinzip repariert werden: Bei der nächsten Hauptversammlung könnten die Aktionäre einfach noch einmal darüber abstimmen, diesmal nach formvollendeter Einladung.
Das Problem nur: Auch die zig Einzelversicherer, die damals zugestimmt und längst gezahlt haben, müssen dem Ganzen vorher auch noch einmal zustimmen. Ob sie das im Lichte neuer Erkenntnisse, die in den vergangenen vier Jahren hinzugekommen sind, auch tun werden, ist nicht sicher. Theoretisch kann jeder Versicherer nach diesem BGH-Urteil erst einmal auf Rückabwicklung des Vergleichs von 2021 pochen.
Die Vertreter im Überblick
Vertreter Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK)
Wilken (Köln): Dr. Oliver Wilken, Dr. Klaus Felke, Nico Weis; Associate: Luca Forresu (alle Aktien- und Kapitalmarktrecht)
Dr. Erich Waclawik (Karlsruhe; BGH-Vertretung)
Vertreter Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (VzfK)
Prof. Dr. Reinelt & Dr. Genius (Karlsruhe): Dr. Barbara Genius (BGH-Vertretung)
Dr. Martin Weimann (Berlin; Aktien- und Kapitalmarktrecht)
Vertreter Volkswagen
Inhouse (Wolfsburg): Dr. Manfred Döss (Vorstand Integrität und Recht), Philip Haarmann (General Counsel), Dr. Jesko Rosenmüller (Senior Legal Counsel)
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg, Dr. Arne Kießling; Associates: Dr. Tobias Buddemeier, Paul Peters (alle Corporate)
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Vera Rothenburg, Dr. Matthias Gärtner (beide Corporate)
Winter Thürk (Karlsruhe): Dr. Thomas Winter (BGH-Vertretung)
Bundesgerichtshof, II. Zivilsenat
Manfred Born (Vorsitzender Richter), Barbara Grüneberg, Prof. Volker Sander, Dr. Dirk von Selle, Dr. Elke Adams
Hintergrund: Die Grundaufstellung bei VW – Gleiss für den Aufsichtsrat, Linklaters für den Vorstand – reicht zurück bis in die Anfangszeit des Dieselskandals. Beide Kanzleien haben an der Seite ihrer Gremien die Hauptversammlung von 2021 begleitet, auf der die nun vom BGH kassierten Beschlüsse gefasst worden sind.
Als BGH-Anwalt ist Winter häufig für den VW-Konzern im Einsatz, etwa in Kapitalanleger-Musterverfahren (KapMuG), bei der Abwehr von Anfechtungsklagen sowie Kundenklagen im Dieselskandal, wenn es um Audi-Motoren geht. Das Gros der Kundenklagen im Dieselskandal, die vor dem BGH landen, landet auf dem Schreibtisch des BGH-Anwalts Dr. Reiner Hall.
Ehemaliger Görg-Partner besiegt VW
SdK-Vertreter Wilken war viele Jahre Partner bei Görg in Köln, wo er sich bereits auf Organhaftung und Kapitalmarktrecht spezialisiert hatte. Im Juli 2020 gründete er mit vier weiteren Ex-Görg-Anwälten die Boutique Reitze Wilken, die sich auf Restrukturierung, Gesellschaftsrecht und Prozessführung fokussierte. In dieser Konstellation übernahm die Kanzlei das Mandat der SdK gegen VW. Nach einer Aufspaltung der Kanzlei gründete Wilken im vergangenen Jahr mit Dr. Klaus Felke die heutige Kanzlei Wilken. Sie besteht aktuell aus den beiden Equity-Partnern, zwei Associated Partnern und zwei Associates.
Der Berliner Einzelanwalt Weimann ist regelmäßig als Aktionärsvertreter tätig, auch in Spruchverfahren.
Die Berater der Versicherer bei dem Vergleich vor vier Jahren waren unter anderem: DLA Piper (Zurich), Fiedler Cryns-Moll und Segger (Axa) und BLD Bach Langheid Dallmayr (AIG, Allianz, Tokyo Marine), Clyde & Co (Liberty), Friedrich Graf von Westphalen (QBE).
