Private Equity

Die Berliner capiton AG, eine Tochter der Gothaer Versicherungsgruppe, hat sich im Wege eines Management Buy Out aus dem Konzern gelöst. Knapp 60 Prozent der Anteile gingen an Vorstand und Aufsichtsrat, weitere 20 Prozent sind für Mitarbeiter der capiton AG vorgesehen. 10 Prozent sollen noch an einen strategischen Investor gehen, während die Gothaer 10 Prozent halten will. Beteiligt hat sich auch die US-Beteiligungsgesellschaft Zais Group. Capiton ist vor fünf Jahren aus der Verschmelzung der internen Private Equity-Abteilungen der Gothaer sowie der Private Equity-Firma BB-K entstanden und betreut ein Portfolio von über 600 Millionen Euro. Berater capiton

Der europäische Finanzinvestor CVC Capital Partners hat seine Anteile an der Kalle Holding GmbH an Montagu Private Equity verkauft. Kalle gehört zu den großen Herstellern von industriell produzierten Wursthüllen auf Viskose-, Polymer- und Textilbasis. Die Kalle-Gruppe erwirtschaftete 2003 mit rund 1.250 Mitarbeitern einen Jahresumsatz von rund 167 Millionen Euro. Die Transaktion steht noch unter kartellrechtlichem Vorbehalt. Berater Montagu

Montagu Private Equity hat in einem Secondary Buy Out die Stabilus Gruppe von dem US-amerikanischen Private-Equity-Haus Kohlberg Kravis Roberts (KKR) erworben. Das Transaktionsvolumen belief sich auf mehr als 500 Millionen Euro. Finanzierende Bank der Transaktion war JP Morgan. Stabilus ist ein weltweiter Hersteller von Gasfedern und hydraulischen Schwingungsdämpfern und war eine der sieben Gesellschaften, die KKR im Jahr 2002 von Siemens gekauft hatte.

Die Udo Strehl Private Equity GmbH hat am im Juli ein Pflichtangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der USU Software AG veröffentlicht. Das Pflichtangebot war erforderlich, nachdem das Private-Equity-Haus schon im Juni 48,48 Prozent der Aktien von einer Gruppe von Investoren gekauft hatte. Die Gesellschaft hält seither zusammen mit ihrem Mehrheitsgesellschafter Udo Strehl mehr als 70 Prozent der Aktien der USU Software. Die Aktien von USU Software sind im Prime Standard-Segment der Frankfurter Börse sowie im Gate-M der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse gelistet. Berater Udo Strehl Private Equity

Die Münchner IPCar Beteiligungs GmbH hat 61,3 Prozent der Anteile an der P&I Personal & Informatik AG erworben. Dem Taking Private, das Mitte Juni mit den beiden Hauptaktionären Ingeborg und Egbert Becker vereinbart worden ist, folgte wenig später ein öffentliches Übernahmeangebot von IPCar an alle Aktionäre von P&I. Bei einem Angebotspreis von 7,40 Euro bedeutet dies ein Gesamtvolumen der Transaktion von 57 Millionen Euro. IPCar gehört der Carlyle Europe Venture Partners LP, einem von Carlyle verwalteten Private Equity-Fonds. Die kartellrechtliche Genehmigung der Transaktion steht noch aus. Berater IPCar

Die Fonds der Frankfurter Brockhaus Private Equity AG haben sich zu einem Drittel an der Esslinger Digital Identification Solutions GmbH beteiligt. Das Unternehmen ist ein weltweit agierender Anbieter von Lösungen im Bereich digitaler Personenidentifikation mit Unternehmenseinheiten in Europa, Asien und Amerika. Berater Brockhaus Private Equity-Fonds

Nachdem der Börsengang abgesagt wurde, hat das englische Private Equity-Haus Doughty Hanson nun die Autowerkstattkette Auto-Teile-Unger (ATU) an KKR verkauft. Der Kaufpreis beträgt 1,45 Milliarden Euro. Als finanzierende Banken agierten die HypoVereinsbank und die japanische Mizuho Bank. KKR setzte sich gegen BC Partners durch, die ebenfalls fur ATU geboten hatten.Die Transaktion wurde besonders schnell durchgezogen – man verhandelte nicht länger als 14 Tage. "Es war eine Auktion mit einer begrenzten Zahl an Bietern," sagte ein beteiligter Anwalt. "Der Zeitplan war besonders straff."

Auch wenn Private Equity-Anwälte vielleicht meinen, das Gröbste läge bereits hinter ihnen: Es kann durchaus noch schlimmer kommen. In den vergangenen Jahren ist die Zahl der Bieterverfahren, bei denen PE-Häuser gegeneinander (und auch gegen potentielle strategische Käufer) antreten, förmlich explodiert. In der Überzeugung auf diese Weise einen höheren Preis erzielen zu können, haben sich die Veräußerer mittlerweile längst daran gewöhnt, die Bieter gegeneinander auszuspielen. Anwälte der Bieterseite mussten sich dementsprechend damit abfinden, dass von einem Dutzend Deals vielleicht einer zum Abschluss kommt, da ihre Mandanten das Bieterverfahren meist in einem frühen Stadium abbrechen. Und nun haben die Emittenten noch einen weiteren Pfeil im Köcher: Das so genannte Dual Track-Verfahren. Seit sich die Kapitalmärkte – wenn auch zögerlich – wieder erholen, sind für die Veräußerer auch Börsengänge als mögliche Alternative zu Beteiligungen von Private Equity-Investoren wieder attraktiv geworden. So geschehen jetzt auch zum ersten Mal in Deutschland, beim Badarmaturen-Hersteller Grohe. BC Partners, die 1999 den Marktführer im Bereich sanitärtechnischer Produkte erworben hatte, und ihre Anwälte bei CMS Hasche Sigle konfrontierten die Bieter – Finanzinvestoren sowie strategische Käufer – mit dem Börsengang als realistische Alternative für den Fall, dass der verhandelte Kaufpreis hinter ihren Erwartungen zurückbliebe. Am Ende hat ein Konsortium unter der Führung der Finanzinvestoren Texas Pacific Group (TPG) und CSFB Private Equity den Zuschlag für den Secondary Buy Out bekommen. „Wir hatten den Prospekt schon fertig”, berichtet Dr. Andreas Zanner aus dem Frankfurter Büro von CMS Hasche Sigle, Leiter des IPO-Teams. „Ein Entwurf für das Underwriting-Agreement war auch schon auf dem Tisch. Die Bieter hatten ein Exemplar des Prospekts in der Hand“, so Zanner weiter. „Sie wussten: Es war eine ernsthafte Alternative.“ Das gesamte Dual Track-Verfahren wurde betreut von Dr. Udo Simmat, Client-Partner für BC Partners bei CMS. „Ein Dual-Track ist in Deutschland bisher nicht gelaufen,” erklärt dieser. Auch die eingeschaltete Investmentbank Merrill Lynch hatte ihrerseits noch nie ein ähnliches Verfahren in Deutschland begleitet. Mit einem Beauty Contest für Investmentbanken hatte Simmat in der zweiten Augustwoche 2003 den Ball ins Rollen gebracht: Ende September beauftragte BC Partner Merrill Lynch damit, die Möglichkeit eines Börsengangs oder Verkaufs von Grohe zu untersuchen. Schon damals waren Simmat und sein Team entschlossen, eine umfangreiche Due Diligence von Verkäuferseite aus vorzubereiten. Das Objekt sollte so dokumentiert werden, als wären sie selbst die Interessenten. Dabei sollten 17 inländische und 24 ausländische Gesellschaften ebenfalls miteinbezogen werden. „Eine Vendor Due Diligence war die einzige Chance, um den gesamten Prozess relativ zügig zu gestalten. Es liefen parallel in verschiedenen Datenräumen Kauf-Due Diligence der verschiedenen Interessenten, Due Diligence der Konsortialbanken und - nach Signing - Due Diligence des High Yield-Tenderkonsortiums.“ Alles in allem eine enorme Arbeit, berichtet Simmat. „Das ganze Verfahren war naturgemäß ein sehr schwieriger und arbeitsintensiver Komplex. Innerhalb weniger Monate mussten allein in Deutschland einige ‚Mann-Jahre’ investiert werden.“ Schon die Vorbereitung des Datenraums dauerte von Anfang Oktober bis kurz vor Weihnachten. Der IPO sollte vor den Sommerferien auf den Weg gebracht und das Angebot für den Rückkauf der High Yield-Anleihe vor der amerikanischen Sommerpause fertig organisiert sein. “Die Zeitpläne für Trade Sale und IPO mussten minutiös durchgetaktet werden“, sagt Simmat. Eine weitere Besonderheit betraf die Transaktion eher als strategischer Verkauf denn als IPO: Die Veräußererseite war nicht in der Lage, einem Käufer – Industrieunternehmen oder Finanzinvestor – Gewährleistungsansprüche einzuräumen. Das von BC Partners verwaltete Fondskapital würde schon längst wieder an die Investoren ausgeschüttet worden sein, sollten sich in der Zukunft Probleme ergeben. “Secondary Buy-Outs sind u.a. dadurch gekennzeichnet, dass der Financial Sponsor nur sehr eingeschränkte Gewährleistungen übernehmen kann“, so Simmat. „Der Investor muss sich zum einen durch sorgfältige Due Diligence, zum anderen durch ausgefeilte Management Warranty Deeds, bei denen das Management bestimmte Erklärungen abgibt, absichern.“ Ähnlich dem verwendeten Vokabular, nähern wir scheinbar uns auch in der Private Equity-Szene immer mehr den angelsächsischen Verhältnissen. Der Druck wird steigen. Der Beratungsbedarf auch. (Gr)

Ein Konsortium von Altaktionären sowie eine Gruppe von sieben Private Equity-Häusern haben durch den Kauf von weiteren 40 Prozent der Anteile das führende bulgarische Mobilfunkunternehmen Mobiltel übernommen. Die restlichen 60 Prozent bleiben in Besitz der Altaktionäre, wobei die BAWAG, bisher 30-prozentiger Aktionär der Mobiltel, mit dem nunmehrigen Verkauf aus der Mobiltel aussteigt. Der Industrielle Josef Taus reduziert seinen Mobiltel-Anteil von 30 auf 10 Prozent, Cordt von 15 auf 10 Prozent. Der Geschäftsmann Martin Schlaff stockt den Anteil hingegen von 25 auf 40 Prozent auf. Der Kaufpreis von 1,2 Milliarden Euro ergab sich aus 450 Millionen Eigenkapital, 650 Millionen Euro Fremdfinanzierung sowie dem MobilTel Barbestand von 100 Millionen Euro. Das Konsortium plant Presseberichten zufolge, die Anteile an eine der großen westeuropäischen Telekomunternehmen wie etwa Vodafone oder Deutsche Telekom zu veräußern. Berater Mehrheitsgesellschafter (Martin Schlaff, Dr. Josef Taus, Herbert Cordt) sowie Übernahme-Vehikel

Die Kölner Element 5 AG ist von dem US-Anbieter von E-Business-Lösungen Digital River Inc. übernommen worden. Finanzierer des 1998 gegründeten Startup-Unternehmens waren die drei Venture-Capital-Investoren 3i, IKB Private Equity und Earlybird, die nun mit dem Exit einen Barkaufpreis von 120 Millionen US-Dollar einlösen konnten. Beide Unternehmen bieten Herstellern von Software Dienste zur Online-Abrechnung an. Berater Digital River

Der kalifornische Internetdienstleister Verisign übernimmt das Berliner Handy-Portal Jamba!. Die Mehrheitsbeteiligung an dem Klingelton-Anbieter lag bisher in den Händen des Private Equity Hauses Summit Partners. Der Kaufpreis beträgt 273 Millionen Dollar, rund das Doppelte des Jahresumsatzes.Über die Höhe der Beteiligung von Verisign und die übrigen Besitzer herrscht Stillschweigen. Die Brüder Samwer, die Jamba! vor fünf Jahren gegründet hatten, wollen das Geschäft weiter leiten und streben eine Expansion in die USA an.