Private Equity

Auch wenn Private Equity-Anwälte vielleicht meinen, das Gröbste läge bereits hinter ihnen: Es kann durchaus noch schlimmer kommen. In den vergangenen Jahren ist die Zahl der Bieterverfahren, bei denen PE-Häuser gegeneinander (und auch gegen potentielle strategische Käufer) antreten, förmlich explodiert. In der Überzeugung auf diese Weise einen höheren Preis erzielen zu können, haben sich die Veräußerer mittlerweile längst daran gewöhnt, die Bieter gegeneinander auszuspielen. Anwälte der Bieterseite mussten sich dementsprechend damit abfinden, dass von einem Dutzend Deals vielleicht einer zum Abschluss kommt, da ihre Mandanten das Bieterverfahren meist in einem frühen Stadium abbrechen. Und nun haben die Emittenten noch einen weiteren Pfeil im Köcher: Das so genannte Dual Track-Verfahren. Seit sich die Kapitalmärkte – wenn auch zögerlich – wieder erholen, sind für die Veräußerer auch Börsengänge als mögliche Alternative zu Beteiligungen von Private Equity-Investoren wieder attraktiv geworden. So geschehen jetzt auch zum ersten Mal in Deutschland, beim Badarmaturen-Hersteller Grohe. BC Partners, die 1999 den Marktführer im Bereich sanitärtechnischer Produkte erworben hatte, und ihre Anwälte bei CMS Hasche Sigle konfrontierten die Bieter – Finanzinvestoren sowie strategische Käufer – mit dem Börsengang als realistische Alternative für den Fall, dass der verhandelte Kaufpreis hinter ihren Erwartungen zurückbliebe. Am Ende hat ein Konsortium unter der Führung der Finanzinvestoren Texas Pacific Group (TPG) und CSFB Private Equity den Zuschlag für den Secondary Buy Out bekommen. „Wir hatten den Prospekt schon fertig”, berichtet Dr. Andreas Zanner aus dem Frankfurter Büro von CMS Hasche Sigle, Leiter des IPO-Teams. „Ein Entwurf für das Underwriting-Agreement war auch schon auf dem Tisch. Die Bieter hatten ein Exemplar des Prospekts in der Hand“, so Zanner weiter. „Sie wussten: Es war eine ernsthafte Alternative.“ Das gesamte Dual Track-Verfahren wurde betreut von Dr. Udo Simmat, Client-Partner für BC Partners bei CMS. „Ein Dual-Track ist in Deutschland bisher nicht gelaufen,” erklärt dieser. Auch die eingeschaltete Investmentbank Merrill Lynch hatte ihrerseits noch nie ein ähnliches Verfahren in Deutschland begleitet. Mit einem Beauty Contest für Investmentbanken hatte Simmat in der zweiten Augustwoche 2003 den Ball ins Rollen gebracht: Ende September beauftragte BC Partner Merrill Lynch damit, die Möglichkeit eines Börsengangs oder Verkaufs von Grohe zu untersuchen. Schon damals waren Simmat und sein Team entschlossen, eine umfangreiche Due Diligence von Verkäuferseite aus vorzubereiten. Das Objekt sollte so dokumentiert werden, als wären sie selbst die Interessenten. Dabei sollten 17 inländische und 24 ausländische Gesellschaften ebenfalls miteinbezogen werden. „Eine Vendor Due Diligence war die einzige Chance, um den gesamten Prozess relativ zügig zu gestalten. Es liefen parallel in verschiedenen Datenräumen Kauf-Due Diligence der verschiedenen Interessenten, Due Diligence der Konsortialbanken und - nach Signing - Due Diligence des High Yield-Tenderkonsortiums.“ Alles in allem eine enorme Arbeit, berichtet Simmat. „Das ganze Verfahren war naturgemäß ein sehr schwieriger und arbeitsintensiver Komplex. Innerhalb weniger Monate mussten allein in Deutschland einige ‚Mann-Jahre’ investiert werden.“ Schon die Vorbereitung des Datenraums dauerte von Anfang Oktober bis kurz vor Weihnachten. Der IPO sollte vor den Sommerferien auf den Weg gebracht und das Angebot für den Rückkauf der High Yield-Anleihe vor der amerikanischen Sommerpause fertig organisiert sein. “Die Zeitpläne für Trade Sale und IPO mussten minutiös durchgetaktet werden“, sagt Simmat. Eine weitere Besonderheit betraf die Transaktion eher als strategischer Verkauf denn als IPO: Die Veräußererseite war nicht in der Lage, einem Käufer – Industrieunternehmen oder Finanzinvestor – Gewährleistungsansprüche einzuräumen. Das von BC Partners verwaltete Fondskapital würde schon längst wieder an die Investoren ausgeschüttet worden sein, sollten sich in der Zukunft Probleme ergeben. “Secondary Buy-Outs sind u.a. dadurch gekennzeichnet, dass der Financial Sponsor nur sehr eingeschränkte Gewährleistungen übernehmen kann“, so Simmat. „Der Investor muss sich zum einen durch sorgfältige Due Diligence, zum anderen durch ausgefeilte Management Warranty Deeds, bei denen das Management bestimmte Erklärungen abgibt, absichern.“ Ähnlich dem verwendeten Vokabular, nähern wir scheinbar uns auch in der Private Equity-Szene immer mehr den angelsächsischen Verhältnissen. Der Druck wird steigen. Der Beratungsbedarf auch. (Gr)

Ein Konsortium von Altaktionären sowie eine Gruppe von sieben Private Equity-Häusern haben durch den Kauf von weiteren 40 Prozent der Anteile das führende bulgarische Mobilfunkunternehmen Mobiltel übernommen. Die restlichen 60 Prozent bleiben in Besitz der Altaktionäre, wobei die BAWAG, bisher 30-prozentiger Aktionär der Mobiltel, mit dem nunmehrigen Verkauf aus der Mobiltel aussteigt. Der Industrielle Josef Taus reduziert seinen Mobiltel-Anteil von 30 auf 10 Prozent, Cordt von 15 auf 10 Prozent. Der Geschäftsmann Martin Schlaff stockt den Anteil hingegen von 25 auf 40 Prozent auf. Der Kaufpreis von 1,2 Milliarden Euro ergab sich aus 450 Millionen Eigenkapital, 650 Millionen Euro Fremdfinanzierung sowie dem MobilTel Barbestand von 100 Millionen Euro. Das Konsortium plant Presseberichten zufolge, die Anteile an eine der großen westeuropäischen Telekomunternehmen wie etwa Vodafone oder Deutsche Telekom zu veräußern. Berater Mehrheitsgesellschafter (Martin Schlaff, Dr. Josef Taus, Herbert Cordt) sowie Übernahme-Vehikel

Die Kölner Element 5 AG ist von dem US-Anbieter von E-Business-Lösungen Digital River Inc. übernommen worden. Finanzierer des 1998 gegründeten Startup-Unternehmens waren die drei Venture-Capital-Investoren 3i, IKB Private Equity und Earlybird, die nun mit dem Exit einen Barkaufpreis von 120 Millionen US-Dollar einlösen konnten. Beide Unternehmen bieten Herstellern von Software Dienste zur Online-Abrechnung an. Berater Digital River

Der kalifornische Internetdienstleister Verisign übernimmt das Berliner Handy-Portal Jamba!. Die Mehrheitsbeteiligung an dem Klingelton-Anbieter lag bisher in den Händen des Private Equity Hauses Summit Partners. Der Kaufpreis beträgt 273 Millionen Dollar, rund das Doppelte des Jahresumsatzes.Über die Höhe der Beteiligung von Verisign und die übrigen Besitzer herrscht Stillschweigen. Die Brüder Samwer, die Jamba! vor fünf Jahren gegründet hatten, wollen das Geschäft weiter leiten und streben eine Expansion in die USA an.

Sie haben die Deals, nach denen sich alle Private Equity-Anwälte die Finger lecken. In der PE-Szene haben sie seit der - 31,4 Milliarden Dollar schweren – feindlichen Übernahme des amerikanischen Lebensmittelkonzerns RJR Nabisco 1989 einen nahezu mythischen Status erreicht. Überhaupt gelten sie im Vergleich zu anderen PE-Häusern und industriellen Investoren als regelrechtes Powerhouse: Kleine schlagkräftige Teams, die enorm professionell arbeiten und nicht zuletzt in dem Ruf stehen, sehr gut mit externen Beratern zusammenzuwirken. Sie haben sich bei ihrem Einstieg in den deutschen Markt zwar ein wenig mehr Zeit gelassen als andere, doch in letzter Zeit haben sie mit spektakulären Deals mit voller Wucht zugeschlagen. Die Rede ist von Kohlberg Kravis Robert & Co., kurz KKR.

Das englische Private Equity Haus Permira hat nach langen exlusiven Verhandlungen die debitel AG vom Schweizer Telekommunikationsunternehmen Swisscom erworben. Der Verkaufspreis der 95 Prozent der debitel-Aktien beträgt 640 Millionen Euro, davon gewährt Swisscom dem Käufer ein Darlehen in Höhe von 210 Millionen Euro. Den übrigen Aktionären, die noch fünf Prozent der Anteile halten, unterbreitet Permira ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot. Die in Stuttgart ansässige debitel ist die größte netzunabhängige Telekommunikationsgesellschaft Europas mit über zehn Millionen Kunden. Swisscom hatte 1999 aus strategischen Gründen 74,2 Prozent an debitel erworben und den Anteil später erhöht.

Der luxemburgische Fonds Asgard Real Estate Private Equity, eine Tochter der AXA Real Estate, hat in einem Jointventure mit einem Gesellschafter der BTV Development AG sämtliche Anteile einer Objektgesellschaft erworben. Die Objektgesellschaft wird ein Büro- und Geschäftshaus in der Berliner Tauentzienstraße entwickeln, Projektentwickler ist die BTV Developement. Der Bau, der mehr als 60 Millionen Euro kosten wird, soll Mitte 2006 fertiggestellt sein. Berater AXA Real Estate

Der Aluminiumkonzern Alcoa Inc. hat seine Spezialchemie-Sparte an die Private Equity-Häuser Rhone Capital LLC und Ontario Teachers Pension Plan Board-Gruppe verkauft. Der Kaufpreis betrug 342 Millionen US-Dollar. Die Sparte wird unter dem Namen Almatis weitergeführt. Im Rahmen dieses Verkaufes wurden elf Produktionsstätten in sechs Ländern veräußert, darunter auch die Alcoa Chemie GmbH in Ludwigshafen. Deren gepachteten Industrieflächen wurden zur Hälfte an den Eigentümer, die Giulini GmbH, zurückübertragen.

AXA Private Equity hat in einem Secondary Buy Out den Rollladen- und Rolltorsystemhersteller Alukon F. Grashei GmbH & Co. KG übernommen. Verkäufer waren ein von Granville Baird Capital Partners und ECM Equity Capital Management geführtes Konsortium sowie der Gründer Fritz Grashei. Finanziert wurde die Transaktion von einem Bankenkonsortium unter Führung der Bank of Scotland. Der Alukon-Geschäftsführer Volkmar Döring bleibt mit einer erhöhten Beteiligung an dem Investment beteiligt. Berater AXA Private Equity

Der spanische Private Equity-Investor Nazca Capital übernimmt die deutsche Svenson Haarstudios GmbH. Svenson ist ein Unternehmen für Haarprodukte und -dienstleistungen mit bundesweit zwölf Niederlassungen. Nazca, eine Tochter der niederländisch-belgischen Bankengruppe Fortis, hatte vor zwei Jahren bereits die spanische Svenson-Gruppe übernommen.

Für 2,25 Milliarden Euro verkauft die Frankfurter mg technologies AG den größten Teil ihrer Chemietochtergesellschaft Dynamit Nobel AG an den amerikanischen Spezialchemiehersteller Rockwood Specialities Group Inc. Hinter Rockwood steht vor allem die US-Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. , daneben auch die Private Equity-Tochter von Credit Suisse First Boston (CSFB). Rockwood erwirbt Dynamit Nobel mit vier Gesellschaften in den Sparten Pigmentchemie, Spezialitätenchemie, Hochleistungskeramik und Kundensynthese. Im Kaufpreis enthalten sind Finanzschulden und Pensionsverpflichtungen.