Auch wenn Private Equity-Anwälte vielleicht meinen, das Gröbste läge bereits hinter ihnen: Es kann durchaus noch schlimmer kommen. In den vergangenen Jahren ist die Zahl der Bieterverfahren, bei denen PE-Häuser gegeneinander (und auch gegen potentielle strategische Käufer) antreten, förmlich explodiert. In der Überzeugung auf diese Weise einen höheren Preis erzielen zu können, haben sich die Veräußerer mittlerweile längst daran gewöhnt, die Bieter gegeneinander auszuspielen. Anwälte der Bieterseite mussten sich dementsprechend damit abfinden, dass von einem Dutzend Deals vielleicht einer zum Abschluss kommt, da ihre Mandanten das Bieterverfahren meist in einem frühen Stadium abbrechen.
Und nun haben die Emittenten noch einen weiteren Pfeil im Köcher: Das so genannte Dual Track-Verfahren. Seit sich die Kapitalmärkte – wenn auch zögerlich – wieder erholen, sind für die Veräußerer auch Börsengänge als mögliche Alternative zu Beteiligungen von Private Equity-Investoren wieder attraktiv geworden.
So geschehen jetzt auch zum ersten Mal in Deutschland, beim Badarmaturen-Hersteller Grohe. BC Partners, die 1999 den Marktführer im Bereich sanitärtechnischer Produkte erworben hatte, und ihre Anwälte bei CMS Hasche Sigle konfrontierten die Bieter – Finanzinvestoren sowie strategische Käufer – mit dem Börsengang als realistische Alternative für den Fall, dass der verhandelte Kaufpreis hinter ihren Erwartungen zurückbliebe. Am Ende hat ein Konsortium unter der Führung der Finanzinvestoren Texas Pacific Group (TPG) und CSFB Private Equity den Zuschlag für den Secondary Buy Out bekommen.
„Wir hatten den Prospekt schon fertig”, berichtet Dr. Andreas Zanner aus dem Frankfurter Büro von CMS Hasche Sigle, Leiter des IPO-Teams. „Ein Entwurf für das Underwriting-Agreement war auch schon auf dem Tisch. Die Bieter hatten ein Exemplar des Prospekts in der Hand“, so Zanner weiter. „Sie wussten: Es war eine ernsthafte Alternative.“
Das gesamte Dual Track-Verfahren wurde betreut von Dr. Udo Simmat, Client-Partner für BC Partners bei CMS. „Ein Dual-Track ist in Deutschland bisher nicht gelaufen,” erklärt dieser. Auch die eingeschaltete Investmentbank Merrill Lynch hatte ihrerseits noch nie ein ähnliches Verfahren in Deutschland begleitet. Mit einem Beauty Contest für Investmentbanken hatte Simmat in der zweiten Augustwoche 2003 den Ball ins Rollen gebracht: Ende September beauftragte BC Partner Merrill Lynch damit, die Möglichkeit eines Börsengangs oder Verkaufs von Grohe zu untersuchen. Schon damals waren Simmat und sein Team entschlossen, eine umfangreiche Due Diligence von Verkäuferseite aus vorzubereiten. Das Objekt sollte so dokumentiert werden, als wären sie selbst die Interessenten. Dabei sollten 17 inländische und 24 ausländische Gesellschaften ebenfalls miteinbezogen werden.
„Eine Vendor Due Diligence war die einzige Chance, um den gesamten Prozess relativ zügig zu gestalten. Es liefen parallel in verschiedenen Datenräumen Kauf-Due Diligence der verschiedenen Interessenten, Due Diligence der Konsortialbanken und - nach Signing - Due Diligence des High Yield-Tenderkonsortiums.“
Alles in allem eine enorme Arbeit, berichtet Simmat. „Das ganze Verfahren war naturgemäß ein sehr schwieriger und arbeitsintensiver Komplex. Innerhalb weniger Monate mussten allein in Deutschland einige ‚Mann-Jahre’ investiert werden.“ Schon die Vorbereitung des Datenraums dauerte von Anfang Oktober bis kurz vor Weihnachten. Der IPO sollte vor den Sommerferien auf den Weg gebracht und das Angebot für den Rückkauf der High Yield-Anleihe vor der amerikanischen Sommerpause fertig organisiert sein. “Die Zeitpläne für Trade Sale und IPO mussten minutiös durchgetaktet werden“, sagt Simmat.
Eine weitere Besonderheit betraf die Transaktion eher als strategischer Verkauf denn als IPO: Die Veräußererseite war nicht in der Lage, einem Käufer – Industrieunternehmen oder Finanzinvestor – Gewährleistungsansprüche einzuräumen. Das von BC Partners verwaltete Fondskapital würde schon längst wieder an die Investoren ausgeschüttet worden sein, sollten sich in der Zukunft Probleme ergeben. “Secondary Buy-Outs sind u.a. dadurch gekennzeichnet, dass der Financial Sponsor nur sehr eingeschränkte Gewährleistungen übernehmen kann“, so Simmat. „Der Investor muss sich zum einen durch sorgfältige Due Diligence, zum anderen durch ausgefeilte Management Warranty Deeds, bei denen das Management bestimmte Erklärungen abgibt, absichern.“
Ähnlich dem verwendeten Vokabular, nähern wir scheinbar uns auch in der Private Equity-Szene immer mehr den angelsächsischen Verhältnissen. Der Druck wird steigen. Der Beratungsbedarf auch. (Gr)
